凯雷徐工并购已近终局取消对赌 徐工已经拖不起

　　叶文添

　　有知情人士透露，凯雷在新的协议中适当提高了收购价格，但由于涉及到了保密条款，所以很难求证。除了提高价格外，双方还取消了曾引起争议的对赌协议。

　　10月26日的徐州，已有些许寒意。从早上开始，这座古城就被浓浓的雾气所笼罩。

　　在徐工集团一间小型会议室，徐工集团副总经理王岩松接受了本报记者的独家专访。

　　到10月25日，饱受争议的徐工收购案已经进行了一年。在这期间，收购案已经引发中国经济产业安全问题的社会大讨论，也成为商务部、国资委等相关部委对机械制造等相关行业外资入股进行具体规范的契机。

　　一场漫长的等待

　　“这是一场漫长的等待，去年刚签协议时，我们都比较焦急的等待结果，但现在我们双方都已经心平如镜了。”王岩松一脸无奈地对记者说。

　　10月25日，徐工宣布与凯雷的收购协议再延长半年。而十天前，双方签订了新的协议，徐工集团下属的徐工机械公司国有股权转让比例由原来的85%调整为50%，同时其对徐工机械的股权估值保持不变。目前该方案已经通过江苏省的审核程序，上报国家有关部委。记者获悉目前最新的情况是，在徐工递交修改过的协定后，相关职能部门在严格调查、审核后，不久将会对徐工改制的程序和内容再次发文予以确认。

　　事实上，徐工为了进一步完善方案，早在今年4月就推出了防止恶意收购的“毒丸计划”，即当凯雷退出时，如果潜在投资者以任何形式获得徐工机械的股份达到或可能超过预设的警戒线时，徐工机械将向潜在控制人之外的所有股东以一分钱的价格增发等额股份。一个月后，在国家有关部门的指导下，徐工集团和凯雷开始协商调整股权出让比例等事宜。

　　“更改股权令凯雷十分不解，美国人不明白已经依照中国法律来办的收购案为何还要进行股权变化。”王岩松说。

　　“9月份我们谈的基本上差不多了，与凯雷有一个比较模糊的书面意向，在10月12日集团有213人参加的职工代表大会上以211票通过。”王岩松表示。

　　以退为进？

　　在徐工股权作出重大调整后，一位发改委内部人士对记者透露，和此前的协议相比，新协议已经初步获得有关部门认可，其获批的可能性将增加。

　　“其实，去年的方案也是很成功的，我们派出了十几个专家组进行了反复论证和评估，绝对不存在贱卖一说。我们有很多相关统计数据可以证实徐工的真实价值，只是由于涉及商业机密而不能公开，结果引来无数非议。”王岩松说。

　　据了解，在新的方案中，凯雷出资已经减少，凯雷将用12亿元人民币的价格收购徐工集团持有的徐工机械40.32%的股权，同时将注入第二笔收购资金5.83亿元，主要包括引进先进的

　　有知情人士透露，凯雷在新的协议中适当提高了收购价格，但由于涉及到了保密条款，所以很难求证，除了提高价格外，双方还取消了曾引起争议的对赌协议。

　　事实上对赌协议的出现是徐工集团和凯雷对徐工机械将来的盈利能力的预测产生了分歧，所以要按对赌协议来调节。“徐工在前三个季度赢利状况良好，预计2006年销售额将达到200亿元，因此已经没有必要进行对赌。”王岩松表示。

　　由于股权的变更，徐工机械的董事会结构也发生了改变。目前的新方案中徐工和凯雷的董事人数将相同，徐工将派出董事担当董事长一职。修订后的新协议规定，有关事项进行讨论时，需经全体董事的1/2以上支持才能通过，这表示徐工和凯雷双方都将拥有一票否决权。

　　徐工已经拖不起

　　“花旗银行的过桥贷款我们仍然没有还清，虽然目前徐工的赢利良好，但这样长久地拖下去对徐工利益损害很大。”王岩松说。

　　“徐工有两万名员工和10万人的家属及大大小小几十个厂子，历史遗留问题很多，我们就如同一个背着沉重大包的运动员，尽管在刚开始走在了前头，如果不改进机制，与国际接轨，将来一定会被淘汰。”王岩松说。

　　对此，三一重工执行总裁向文波(向文波博客,向文波新闻,向文波说吧)则继续反击：“我反对徐工并购案并不是反对国企改制。国有资本退出必须有规范化的交易程序和严格监管。”向文波坚持“国有资本退出必须与国家产业整合和战略布局结合起来。”

　　对于这场收购，

　　一场漫长的等待似乎已近终局，但显然围绕徐工案的争论远未结束。