建行与美国银行的恋爱时光

　　建行副行长范一飞坦陈，对于未来他持“谨慎乐观”态度。尽管首战告捷，但决不代表未来会是一马平川。事实上，摆在他们面前的显然是一个许多中国企业都不曾顺利解决的难题。

　　一场盛宴开席了，主人突然发现请的宾客都没来。而这就是两年前建设银行(0939.HK)引资入股遍发“英雄帖”时的真实写照，直到美国银行成为它的座上宾。

　　此后，两桩生意让美国“头号”的私人银行与“亚洲最赚钱的银行”开始为着共同的利益同舟共济，事实上，他们彼此都收益颇丰。

　　遍发英雄帖却“无人问津”

　　2004年7月28日，建行成立了专项小组，向全球符合条件且对中国银行业感兴趣的20家机构遍发“英雄帖”，应者寥寥。当时的建行并不为境外投资者所看好，一来投资这样规模的银行，出钱不少，股份不多——15亿美元买进的只有5%的股份；二来外界对中国银行业的风险都望而生畏。华尔街甚至把中国银行业看做是美国银行业的大赌场。

　　“当时我们对国内外所有投资者都是开放的，对国内投资的条件更为优惠”。当时建行对国内投资者开出的条件是：入股价格按账面资产计为每股1元，持股比例也没有要求在5%以上。三家发起人股东股权比例多的为1.5%，少的只有1%。

　　但当年9月他们寻找发起人股东时，国内许多财大气粗的企业都在冷眼旁观。中海油内部就否决了作为建行发起人的议案，这家曾被誉为中国治理结构最完善的公司显然不想碰这“烫手山芋”。至于宝钢等几家发起人的加入则或多或少都是处于支持建行股改的目的。而中国人寿原本想持有建行股份，但由于国务院关于保险公司可以入股银行的批文较建行股份公司挂牌晚了一天，而失之交臂。在建行股份有限公司正式挂牌后，中国人寿又向汇金提出入股建行的意向。汇金考虑到国家注资已有9个月，为了外汇储备的保值增值，提出入股价为每股1.04元人民币，较净资产溢价4%，结果人寿没同意。

　　“直到创立大会的前一天，成立股份公司所需要的5家发起人才最终确立，创立大会才得以如期召开。”回忆起股改之初的引资情况，知情人士不无感慨。

　　引资：进退之间

　　参与谈判的一位核心人士告诉记者，在与美国银行谈判之前，所有潜在战略投资者提出的投资模式，都是在股权层面象征性的进行小额投资，再在个别领域寻求业务合作。由于在至关重要的利益问题上僵持不下，花旗、丰业银行、摩根斯坦利相继退出。

　　与其他对中国银行业欲拒还迎，自叹摸不清中国银行业深浅的海外战略投资者相比，美国银行则是有备而来。

　　知情人士透露，早在与美银谈判之初，汇金就告知建行，中行与皇家苏格兰银行达成的潜在交易价格为1.16～1.2元/股。而此前曾与中行进行过战投谈判的美国银行，在与建行谈判之初开出的价格比中行更低。

　　参与谈判的一位核心人士告诉记者，这些价格在某种程度上反映了国际投资者最初对四大国有银行大规模战略投资价格的判断。

　　经过几十轮激烈谈判，美国银行30亿美元入股建行，其加权平均价格为1.27元人民币，相当于2004年净资产的1.26倍。如果将期权行权价格计算(按照5年期贷款利率5.85%折现)，加权平均价格相当于2004年净资产的1.7倍以上。

　　与此同时，美国银行承诺永不控股，持股比例不超过20%，并同意回避竞争。其在中国境内的

零售业务网点，其中就包括香港和澳门的零售业务，即后来被建行反向收购的美银亚洲部分。此外，美方也不反对建行在美国设立分支机构或并购银行。

　　中国银行业海外并购第一单

　　此后，建行以全现金方式出资97.1亿港元，收购了美国银行在香港特区的全资子公司——美国银行(亚洲)股份有限公司100%股权。

　　尽管收购意向早在美国银行入股建行时就已达成，但这依然是一场高难度的谈判——“因为大家同在一条船上，彼此既不想伤和气，又不愿丢利益。”

　　回忆起谈判历程，建行副行长范一飞就曾表示要有大智慧同时也不能忽略小细节。仅从谈判的时间，其难度就可见一斑。

　　“这次建行收购美银亚洲的总金额不过12亿美元，与去年美国银行以30亿美元巨资收购建行9.9%的股权完全不可同日而语，而谈判所用的时间却大致相仿。”

　　无论如何，这场交易本身的结果双方似乎都很满意。范一飞甚至半真半假地给自己的谈判对手算了一笔账。比如美国银行将美银亚洲的作价降低1亿港币，看上去是美国银行亏了这1亿港币，但如果因此建行利润增加了1亿港币，股价相应上涨，那么美国银行未来得到的收益，会超过这1亿港币。

　　交易在皆大欢喜中尘埃落定，但并购后的整合才刚刚开始。整合的成功与否才是未来评价这场交易成功与否的真正标准。

　　整合难题：在变与不变之间

　　要不要整合？哪些方面整合？如何整合？两种不同的文化能否水乳交融？而且也不可能把业务停下来全力以赴搞改革，加之建行自身的公司治理方面依然有很长的路要走，两年前还积弱缠身的建行是否有能力管理好一家理念先进的银行，依然是个未知数。

　　建行副行长范一飞坦陈，对于未来他持“谨慎乐观”态度，尽管首战告捷，但决不代表未来会是一马平川。事实上，摆在他们面前的显然是一个许多中国企业都不曾顺利解决的难题。

　　记者了解到，为帮助建行实现顺利过渡，美国银行承诺在IT、风险管理等领域向建行继续提供为期18个月的支持服务，美国银行集团的成员公司和美银亚洲或其全资子公司亦将继续相互提供产品经销服务。

　　同时为防止并购后遗症——人心离散，客户流失，建行董事长郭树清和行长张建国联名给美银亚洲的所有员工写了一封公开信，信中承诺了三个不变，表现了极大的诚意：“在完成收购后，保证员工薪酬福利待遇不逊于原有水准，并继续在同业中具有

竞争力；保持现有团队的稳定，不会裁减人手，在一定时间内不仅不会关闭还将适度增设营业网点。”

　　但在不变之外，有哪些要变，怎么变，建行在香港原有的业务该如何与美银亚洲加以整合，业务流程是否需要再造，双方的人员是否采取同样的薪酬和待遇……建行内部还在审慎论证，最后方案依然不得而知。