二级法人风险巨大

　　范伯松

　　长假已过，开始工作。上午九点，张总推门，说要设立“二级法人”，被我断然拒绝。

　　所谓二级法人，第一，其不是法律上的法人单位；第二，其又领取工商局颁发的《营业执照》；第三，其资金全部来源于所属法人单位；第四，其所有债权债务全部归属于所属法人单位；第五，其经营行为无须所属法人单位另行授权，自身有公章、会计和账册。其最典型的表现形式就是“分公司”。

　　虽说“存在就是合理的”，我国各大银行至今还采取这种“大法人”体制，但我本人是坚决不主张我的委托人采取这种经营方式的，这里有“血的代价”。

　　我给张总讲了一个故事：

　　多年以前，河北省有一个“能人”，姓吴，靠承包一个街道的小建筑队起家，一年后，独立门户，成立了自己的建筑公司，开始注册资金才5万元，两年后，注册资金就变成了20万元。“吴能人”明白一个硬道理——“注册资金有多大公司牌子就有多硬，就能接多大的活儿”，于是在第三年，这个公司的注册资本迅速变成了200万元，牌子是硬了，但大活儿却不是说接就能接到的，人吃马喂，加之经营无方，公司光欠银行贷款就高达230万元。

　　坐在“资不抵债”的公司，手捧银行的催款函，“吴能人”把目光投向了北京。经过一个月的努力，北京的某大公司在“吴能人”所在的城市设立了分公司，注册资金200万元，负责人是“吴能人”。分公司《营业执照》下来的第二天，“吴能人”就大笔一挥，大章一叩，分公司为“吴能人”自己公司所欠银行的230万元债务承担保证责任。6个月保证期一过，法院的传票就寄到了北京，官司一打就是三年半，北京公司还为此向公安局报了案，但最终230万元连同多年的利息还是让法院执行走了。

　　故事讲完了，张总说话了：“我还是设立个子公司吧，最起码有什么事不会找到我公司的头上。”我跟他讲：“这就对了。”

　　所以，对于分公司的监管必须严之又严，公司内部制约机制必须强化。如果一旦发现刑事犯罪，必须及时报案。但由于分公司此类“二级法人”所存在的先天不足，我还是从心理上抵触它。另外，多说一句，二级法人的负责人签字的合同没有盖章也是生效的。