痛苦的强者之盟

　　比起常规的“以大吃小”式的并购，强强并购这种行业龙头企业之间的联合，更考验并购者的勇气和智慧

　　◎文／本刊记者 柯浪

　　从国外企业并购的发展历程来看, 在经济持续高速增长和经济急剧转轨时期，都将发生大规模的企业并购，同时将产生一批企业巨人——美国经济学家斯迪格勒曾指出，没有一个美国大公司不是通过兼并收购成长起来的。

　　这样的历史正在中国重演。

　　外经贸大学金融学院的宋国良教授认为，中国目前经历的并购高峰，是全球经历的五次并购浪潮的一部分。此次并购风潮特征是“强强联合、同业并购”，重点是金融业、电信业、保险业和互联网为代表的新经济。

　　全国工商联主席黄孟复指出，在新一轮的并购风潮中，民营企业间强强并购将成为趋势。“当前中国的民营企业从几百万、几千万的中小并购，走向几十亿的大型并购，从国内并购走向国际并购，这是

　　联系最近接连发生的几起并购：分众聚众，国美永乐，以及万科南都之间的并购，似乎都印证了这一判断。

　　痛苦的选择

　　“生活的痛苦就是选择的痛苦，但是我要为企业的未来着想，作出这样的决定更是一种责任。”聚众传媒总裁虞锋在选择与分众合作时表示。

　　做出与分众的合并决定，虞锋只用了短短两周左右的时间。作为聚众董事长，他面对的不仅仅是自己内心的挣扎，还要承受来自员工的不理解——之前几乎所有的员工都在期盼着聚众能在今年去美国上市，而作为聚众创始人，虞锋更想获得在纳斯达克敲钟的荣耀，做美国上市公司的董事长。

　　但是，处于对企业长远发展的考虑，虞锋还是毅然走上了与分众的整合之路。

　　虽然过程痛苦，但江南春对《法人》表示，“此次收购对分众、聚众都是一件好事。”他认为，合并后双方竞争所增加的非理性成本将得到压缩，双方价格战所造成的损失也会得到遏制，今后分众的精力将集中在投资者的回报率上。

　　无独有偶，黄光裕和陈晓在国美对永乐的并购过程中，也体会到了异常的痛苦和焦虑。“这次并购谈判，是我做生意以来最艰苦的一场谈判。如果不是志同道合和惺惺相惜，我和陈晓根本不可能谈成功。” 黄光裕说。

　　“为了在这些核心对价问题上达成一致，我伤透了脑筋，也作出了相当大的让步。我真是没有想到，明明是陈晓主动先开口提出合并的，但是，在谈判过程中，陈晓总是不愿让步。”黄光裕说。

　　数十天的谈判过程，黄光裕和陈晓两个人之间，也曾经出现过数次很大的僵局。有一次，黄光裕甚至突然起身拂袖而去。“我当时差点儿就想放弃算啦。”黄光裕说。但18个小时之后，黄光裕还是主动给陈晓发了一封电子邮件，信中煞费苦心地把他的立场理由充分地体现出来，字里行间还不时地用“以行业发展大局为重”来打动陈晓。 陈晓收到电子邮件后，居然用手机发了一条短信回复黄光裕：“还要接着谈。”　

　　强强并购的过程痛苦而艰辛，那么是什么力量让越来越多的并购者加入到这个行列当中来呢？

　　强强并购成趋势

　　按照参与并购企业的规模实力来划分，企业并购包括强强并购、以强吃弱、以弱吃强、弱弱并购四种模式。从中国企业并购的短暂历史来看，以强吃弱的形式最为常见，弱弱并购、以弱吃强的数量也有，但强强并购的例子并不多见。

　　以前的一般性的企业并购，往往发生企业因为经营不善甚至濒临破产，企业的所有者想把企业低价出售，或者国有企业因为长期亏损而负债累累，政府因为财政压力而采取行政性的“拉郎配”方式促使企业兼并重组。对于上市公司，除了这两方面的原因外，更大的动机则来源于二级市场诱人的融资诱惑、巨大的炒作获利空间以及对上市公司的不断榨取掏空，于是乎报表重组、财务重组甚至概念重组大行其道，而企业重组的方式也主要局限于简单的资产置换。

　　然而，中国加入WTO后，国际国内竞争加剧，中国企业特别是民营企业，目前来看规模都比较小。即使不入世，也达不到规模效益，其生存问题本身也值得怀疑，更不用提面对国际竞争了。而且随着市场的进一步开放及外资的进入，这种竞争将表现得更加淋漓尽致。另外，当基本的生存条件达到以后，企业还会考虑更多的发展问题，比如多样化经营、资产的管理以及向新行业渗透等。这些方面很多可以通过并购、迅速资本扩张来完成。因为并购很大程度上解决了快速发展的问题，相反如果光靠自己积累，说不定在哪个环节上就可能被吃掉。

　　这种大背景下，国内企业不能仅仅将眼光放在与国内同行的竞争上，企业重组更不应该专注于股票二级市场的融资和炒作，而应该放眼国际，把注意力集中在企业自身的长远发展上，通过战略性的并购重组调整自身的经营结构甚至整个产业结构，同时更加提倡强势企业之间主动展开战略性的强强并购，以达到快速壮大企业实力、迎接跨国企业不断蚕食国内市场的竞争甚至与之争夺国际市场的目的。

　　高盛公司董事总经理、国际顾问李青原指出，规模优势、成长与扩大、竞争与生存、资本有效配置、企业整体运营策略，以及多元化经营、快速向新行业渗透等多项动因最终将推动并购的全面升级。“战略并购才是企业并购的正确选择，而强强并购则是企业快速做大做强的最有效途径。”

　　“高级”并购

　　与其他并购形式相比，强强并购在所需条件、实现手段和最终目的上都有所不同，应该说，它是一种更为“高级”的并购。

　　在全球竞争一体化的格局下，产业整合和发展成为全球并购的主题，调整自身产业规模，增强产业核心竞争力，成为并购的内在驱动力。在这种情况下，企业强强并购的目的不再是简单的融资圈钱和市场炒作，而是在明确的战略指导下的战略并购，旨在改变产业结构和市场结构。并购的目的主要为集中并购双方的优势，快速壮大企业实力，迎接国际大企业的不断蚕食，国内市场的竞争甚至与之争夺国际市场，或者最大限度的占领地区市场。

　　过去国内企业的并购更多的以政府推动为主，企业按照市场要求自主进行的并购行为相对较少，这给企业并购后的整合过程带来了不小的麻烦。随着我国市场化程度的日益加深，政府和企业都越来越按照市场规律办事，企业在并购过程中，政府的参与会越来越少，而企业的自主程度会越来越高，尤其对于强强并购，更是强势企业间充分按照市场规律作出的战略选择，这对于企业的并购过程以及并购后的整合过程都是至关重要的。

　　随着我国证券市场的不断发展，法律制度的不断完善，今后企业的并购所采用的支付形式中，现金所占比例将会越来越小，而股票和债券等支付形式会占主流地位，尤其是强强并购，大量采用现金支付几乎是不太可能实现的事情。

　　西方国家证券市场相对完善，强势企业一般都是上市公司，强强并购的案例一般都发生在证券市场上，尤其是后来的并购其支付形式多采用债券或者股票支付，这样减轻了企业的现金负担，有利于企业并购的展开，同时上市公司的并购和证券市场的完善又互相促进。

　　在中国，随着证券市场功能越来越完善，企业并购行为也越来越多的发生在证券市场上，而对于强强并购，如果没有证券市场的平台作用是无法想象的。8月1日，中国证监会正式发布《上市公司收购管理办法》(以下简称《办法》)，办法将于9月1日起施行。业内人士认为，这有利于推进上市公司并购重组活动，形成证券市场对上市公司的优胜劣汰机制，有利于上市公司借助证券市场平台做优做强做大。

　　此外，《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》和《利用外资改组国有企业暂行规定》也将为企业通过