精彩嘉宾互动环节：中国并构市场焦点

　　2006年9月8日，由中国商务部主办的资本论坛--2006中国企业跨国并购高峰会在厦门隆重举行，论坛就在中国开展外资并购、企业境外投融资、国有企业改制等问题进行了深入探讨。新浪财经独家进行图文直播，以下为精彩嘉宾互动环节。

　　　　主持人：谢谢！下面一个阶段是互动环节。我先问两位迟到的嘉宾一个问题，先问美国国际集团(AIG)中国成员公司主席助理，他们是一个庞大的团队，在隔壁有一个中国投资战略的说明会，AIG是在中国投资的风向标，在目前的环境里，举办如此重大的投资说明报告会，你们是在原来既定的中国投资战略的基础上继续地推进战略，还是考虑在新的并购规定的环境下面，有新的战略将在中国实施吗？将要推广什么新的产品或服务？

　　彭德智：因为我们在投资有一个说明会，所以来晚了。王总以惩罚的方式给我提了一个难以回答的问题。我们这次组团两了20个管理高层，并不代表我们中国有大的举动，相反我们是想利用厦门投洽会的平台，给中国政府、广大的消费者介绍中国国际集团的业务活动。

　　大家也许认为我们国际集团只有保险的业务，但是它只是我们的主业，我们还有其他的部门，包括股权投资。另外，我们还有其他很多包括私人银行，或者基金管理公司等等，我不想占用得到的时间进行公司的宣传推广。

　　我们公司的总资产作依据(8500亿美金)，如果想收购大的企业，在资本市场运行一定困难都没有。我们有足够的经验、资金可以收购任何一个我们想收购的大型企业或者保险公司。1998年以380亿美金兼并了美国一家保险公司，2001年以230亿美金收购了美国以做养老金的公司。

　　我谈一下我对跨国并购不成熟的看法。过去一两年，跨国并购做的多姿多彩，我希望有经验的银行家不能被这种表象所蒙蔽，特别是走出去，到国外进行并购的时候，更加需要慎之又慎。

　　2005年中国企业并购的金额285亿的总额细分一下，真正中国企业走出去进行并购，不过是60多亿而已，又以中石油收购哈萨克石油公司。从中可以看出，我们没有足够的经验去进行成功的海外并购，相反，绝大多数的并购案是发生在国内，外资并购国内企业，或国内企业并购国内企业。国外除了很多专家讲的问题，我还想从风险管理的角度举两个事例，一个是国内的某家电信企业，收购了一家破产的电信企业，是这家公司不得不把这家收购不多久的公司卖掉，这说明当时的并购是失败的。里面有很多问题，我亲身经历过的一个问题是，这家国内公司，当时应外国投资者的要求给所有的董事和管理人员买了董事及高级管理人员的责任保险，他们买了亚洲环球电信之后，希望保险公司把环球电信的管理人员纳入到原来的保险计划的时候，保险公司说对不起，我可以保你们公司的高管，但是我不能保被收购公司的高管和董事，如果你一定要买，必须单独买，我们另外立案审核。这家公司没有办法，只能找以前担保的公司进行保险。但是当时买这家公司的企业没有考虑这些风险。

　　还有员工和人才的问题，在欧洲和美国，对人有很大的机构是工会组织。工会组织在中国和国外是两个截然不同的概念，我们认为工会很配合企业进行企业的管理，但是国外的工会，特别是美国和欧洲的工会，可以让你本来很赚钱的企业便得没有钱赚，并惹上一大堆的官司。所以在我们对国外没有足够的理解时，不要有大的并购行为。

　　主持人：顺着彭总刚才的话题，稀缺资源的并购是中国并购中很大的领域。紫金矿业的陈总不论在资本市场还是产业的发展上都做的相当的优秀，连续几年被评为

福建省十大经济人物。紫金矿业在成长的过程当中，在未来三到五年的时间里，我相信他们有可能成为千亿资产的公司，在公司增值的过程当中，跨国并购或者是我们的募集资金在跨国资金中的应用，对于一个公司价值的提升起到什么样的作用？

　　陈景河：我们在2001年改组的时候资本是13亿，现在大概增长了10倍。紫金矿业的开发完成了原始资本的积累。中国最大的矿山是在福建的紫金山，并且成为了世界级的大矿了。我们企业2002年改造完之后，从绝对控股转变到相对控股，面向全国发展。

　　我们在全国18个省有20多个项目，绝大部分都是非常好的，为企业的进一步增长作出了重要的贡献。

　　紫金现在主要以黄金为主，其他方面也有好的发展。

　　我们目前向国际化发展。我前两个月参加国际会议，大家说中国买什么，什么就涨。中国对全球的影响非常大。我们对海外进行了两年多的研究，紫金非常想出去，比如在南美，资源是非常丰富的。在国内，矿业价格上来以后，就全民搞矿业了。如果再想搞新的项目非常困难，难度也非常大。但是从全球看，中国稀缺的资源在全球看并不稀缺，甚至是非常丰富的。所以还是有发展空间的。

　　虽然我们缺乏国际运作的经验，但是也有自己独到的理念，包括现在开发的矿山，原本是国际公司运作失败的。中国人非常聪明。我是搞技术的，按照我们的标准，可以省很多钱。只要我们认真地对待这些事情，了解其中的困难，按照国际化的标准做，走出去还是可以成功的。

　　主持人：下面把机会留给台下的群众。对于感兴趣的话题，可以指定嘉宾回答。

　　记者：我是新华社的记者，我想问陈总，我们紫金矿业都出去还不错，但是今天讨论的话题是并购，作为一个走出去的企业，你们是如何看待这件事的？因为社会舆论有时候是理性和激情并存的，你们作为企业家，走到国外，应该看到另外一面的东西，你们对这个问题有什么看法？与你们接触的企业的想法和社会的舆论有什么不同的特点？

　　陈景河：我们现在到海外去，一些国家对并购是有限制的，比如俄罗斯，菲律宾等国家有一定的门槛。我们作为中资企业对此是耿耿于怀的，因为这对中国企业的发展是非常不公平的。我认为对此进行规范是非常有必要的。

　　王英晖：因为我们和很多的跨国公司接触，如果没有控股，也不想改变其民族品牌，他们是很受欢迎的，中国的企业还是很想引入他们的资金，从而使中国公司的管理机构与世界接轨，所以我觉得在这种情况下，直接资本投资的优势很大，政府和企业也更欢迎这类资本的投入，我相信未来他们会更加的活跃，利用政府的支持，来增加中国投资的比例。

　　周立群：舆论的压力是另外一层意思，来自几个事情。

　　一、国家垄断型企业到海外上市是不是被贱卖是全年下半年比较关注的事情。

　　二、洛轴收购兼并带来的问题。

　　这是舆论关注的两个问题，在外资并购当中，国有资产是否被贱卖，是难以回答的，因为同样一件东西在不同的环境定价是不一样的。一个东西价格的高低取决于当时的供求关系。但是我要说的问题，为什么老百姓有这样的舆论趋向，绝对不是针对外资的，而是针对我们开放本身的不公平的，所谓开放本身的不公平性，是在目前的体制下，对外开放远远超过了对内开放的步伐。这样的不公平性，带来了老百姓感受上的不平等待遇，这才是大众舆论当中根本的根源。这种不公平性，来源与什么地方呢？不是来源与外资，而是来源与我们自己，我举例，去年11月份及我在经济观察报上写文章，中国的经济发展，根本是开放，但是开放一定要均等。比如国有商业银行的成长历史是怎么样的？国有商业银行是在资本金几乎为零的情况下成长的，它是如何成长为现在的规模呢？是中国广大的老百姓，五十年代开始就讲爱国储蓄，一直到八十年代末，是中国的老百姓支撑了国有商业银行的发展。这些商业银行在过去的损失是由中国的纳税人承担的。

　　中国的老百姓有没有可能成为这些银行的股东呢？到目前为止，我们四大银行没有提供一点儿选择权，所以中国的老百姓感到很大的委屈，从而感到不公平。

　　所以我认为社会舆论的根源是中国改革开放本身，对外开放和对内开放不公平的问题。

　　为什么会产生这些不公平性？其中的原因是非常多。我就不一一讲了。

　　如果不加快对内的开放，特别是是成长起来的拥有自认资产的老百姓的开放，还会加剧这种矛盾，这是我的看法。

　　观众：我来自厦门远大律师事务所，想问紫金矿业陈总两个问题。企业文化是支撑企业并购的基础，紫金这么多年来收购了很多的企业，控制了很多的资源，是什么文化支撑紫金继续进行跨国并购呢？就我的了解，外国企业并购中国企业的规定，必须聘请中国的中介机构进行顾问，紫金在多次的并购当中有没有聘请律师呢？

　　陈景河：紫金的企业文化有两句话：和谐创造财富，企业员工社会共同发展。我们强调共同发展的理念。我是过去的哪种你打倒我，我打倒你。首先企业是一个载体，企业要发展，第二企业是靠员工做的，我们企业的团队是非常优秀的。进来的时候控制很严格，基本上很少离开紫金的。员工通过自己的努力实现个人价值。

　　第三我们非常重视协调发展的问题。地方的党委、公司的股东，当地社区老百姓的关系处理的非常好。

　　我们做海外并购，肯定有请律师做。

　　观众：我来自厦门的国有控股企业，我参加对接会的时候，他们总是问我什么性质的企业。我就说自己是国有控股的。他们对国有控股没有兴趣，好像对民营企业更有兴趣，我想问美国泰山投资，为什么有这样的偏好？

　　李逸人：为什么对国有企业不感兴趣？其实开始的时候也感兴趣，但是通过一些实例，我们还是只能让他们做一些比较小的项目。假如我们投资民营企业，投资结构会比较有弹性。这样的话，几年之后，我们就可以很顺利地在海外上市。但是国有企业，海外的重组难度会很大，所以我们会比较看好民营企业的投资。谢谢！

　　主持人：这的确是一个非常有趣的问题。我们也看到很多国外的资金在收购国有的控股权，是发现也有很多国外的企业不敢碰国有企业，而是找一些民营企业，我认为这是一个很有趣的话题。请龚律师做一个补充。

　　龚雅玲：在商言商，第一，国有企业比较大，转不动，第二，审批的程序比较长，第三、包袱比较大，比如员工，假如是股权介入，又不控股，要参与公司整体的运行。在这种情况下，就感觉不是很顺利，如果同样有好几个项目选择的话，大家会选择比较容易改造的企业。对于国有企业，比较难参与，这是一个现实，而不是哪一种企业比较好。

　　周立群：其实一个最大的问题，比如我是投资者，问一个国有企业总经理可以干多少年？没有人可以回答。在目前的情况下，国有企业的经营者很难给予承诺。

　　赵德铭：这个话题应该分为两方面，财务投资者和战略投资者是不一样的。财务投资者要求立即见效益，因此有买卖的预先预售，而国有企业有很多的约束，所以在效率方面不能满足爱国。战略投资者不在乎国有企业还是民营企业，但是在乎法律方面的障碍。国有企业一方面要入世，要进入交易市场，公开竞价，也可以以协议的方式，但是哪些满足才可以协议不知道，所以有不确定性。民营企业不存在这类问题。

　　国有企业最重要的是员工方面的包袱太重，具体的体现是什么呢？国有企业漫长的发展过程，历史很悠久，很多的员工年龄偏大，有十几年的工作经验，根据中国劳动法，这些人都要计算连续工龄，在此之前如果从来没有解除合同，工龄要连续计算，造成绝大多数员工的工龄都是十几年，进入国有企业，还有人员的整合，成本相当大，在并购之前还有一个要求，一定要有职工代表大会审议通过员工的安置方案，这在民营企业是没有的。民营企业非常的简单，按照中国劳动法的规定，该解除的解除，这是没有任何障碍的。员工无法知道代表大会作出什么样的方案。这些非常不确定的东西，使得两个目标公司，一个是民营企业，国有企业，民营企业会占有优势的地位。什么情况下国有企业有优势呢？就是垄断型的领域，或者禁止外商进入的情况下，达成合作的协议。

　　彭德智：除了刚才专家讲的因素之外，还有境外的投资者不想赶混水，免得别人说他们便宜收购了国有企业，或者国有资产贱卖，刚才讲的情况也是个别现象，不能代表全部。在投资领域里面是萝卜白菜各有所爱。以我们AIG讲，我们有直接投资部，会在财务投资者和战略投资者之间转换。我们参股了中国保险公司9.9%的股份，这是国有企业，参股之后，双方都觉得这是很好的交易。当时参股的时候，不是以私募的方式，而是以上市的价钱买这个股份。人保建议在国外上市之前，要找像AIG这样的公司。因为虽然人保在国内的名气很大，但是在国外缺乏知名度，而AIG可以弥补这方面的不足。达成交易之后，专家组的成员各个都是高薪，是各个业务部门抽调的精英，人保对我们也很好，高层的午餐也是和他们的领导一样享受小餐厅的待遇。

　　所以我觉得也顺便回答了刚才记者问的，有没有压力的问题？我曾经参加了金融体系研讨会，参会的有很多的银行代表，我发现了一个很有趣的现象，当时也是在争论国有资产是不是贱卖了？还有中国的老百姓没有机会买

股票等等，我发现不管是主管部门，决策者，还是国内几大银行的代表，各个都认为他们的决策是对的，并没有贱卖国有资产，他们自己没有任何的好处，但是发现了参股得好处。国内银行的价值是不被资本银行认识的。

　　主持人：因为时间的原因，最后再问一个问题，看看哪一位听众可以像刚才这位听众一样，问一个让所有嘉宾都能够回答的问题。

　　主持人：最后的问题由我问，的确是需要所有的嘉宾都要回答的问题，做作的有企业界的朋友，投资界的朋友，投资银行，也有中介机构，我想问这次新的外资并购政策的出台，对你们各自行业的业务有什么影响？

　　陈景河：我认为还是也影响的。所谓外资的问题，定义上就有贬义。我也希望在海外发展以后可以倒回来。海外公司并购中国企业，有一点水土不服，我们再去收购是非常简单的。

　　李逸人：对于这个问题，我们非常支持法规的透明化，也非常关心。因为审批时间是会增加项目成功的成本。我们希望新法规在未来几个月有文件的补充，把有争议的问题给予答复。

　　周立群：我的感受是有办法比没有办法好。毕竟关于这部分的业务因为没有办法而停止了，从03年开始就在市场中摇摆，让企业没有方向，现在有了方向了，对业务的影响因素非常大，不仅仅是这个办法。所以我认为在这个办法中努力做好自己的事情。

　　龚雅玲：我从中介机构的角度说，没有太大的影响。我仔细地把0个年的暂行规定和今天开始实行的规定做了比较，虽然前面是6000多个字，现在是12000多个字，大体还是一致的。我也认为有总比没有好，有了游戏规则，无管是多少部门参与的，但是很多时候是下面的实行细则是如何做的。只要不断的改进，我们的法律会更加的完备。从外资的角度，大家还是在看中国的成长，还是要参与的，就像是我刚才提出了

房地产的一号文，让市场稍微的冷一下，但是事实上，我们最近还是看到了外国的资金还是进来了。因为计算之后，还是有利可图。国内的企业茁壮成长之后走出去，也是一个将来发展的方向。所以说对我们的影响不大。

　　赵德铭：对我们事务所而言，没有太大的影响，但是是不是因为新政策的实施，有更多的客户进入我们事务所，我们还拭目以待。中国市场对于外资是不是仍然是有吸引力的市场，根据我们对客户的了解，仍然是非常有吸引力，但是不可以忽视的问题是，我们的客户已经开始在印度投资，他们让我们介绍印度的律师。我们有一些客户实现了全球并购，都变成了世界500强，其中一个公司是美国的上市公司，在美国也是非常大的企业，但是在中国的业务是微乎其微。这就意味着在中国将来会有很大的成长，因为有很大的发展空间。

　　王英晖：我有一个很小的补充。目前不用额度就可以直接投资，对我们是一个很大的动力，很好的发展方向。

　　彭德智：新政的出台，对外资并购和投资，应该没有太大的负面影响。如果不喜欢这个条例，大可以跑到其他国家投资，如果中国政府认为这个条例的内容太严，需要修正。特别是为了吸引外资，也可能会再做一些细节的修订，解释。但是总体来说，还是有比没有好。最起码知道遵循什么样的法律。所以新政的出题有一定正面积极的影响。我们欢迎新政的出台。

　　主持人：作为主办方，我们举办这个论坛，是高能资本非常关注的问题，高能资本八年来做私募，并购，我告诉大家一个新的举动，高能天汇投资有限公司会成为高能在中国的总部。为什么呢？因为我们认为中国的发展是随着法规的完善而发展的，新政是鼓励的，规范的。对于海外的融资，包括海外的上市，原来从间接上市到直接上市，间接上市的手段需要策略投资者，现在有了股权收购，我们反而认为红筹上市的手段更加的丰富和规范，至少不需要为了上市寻找外资进行收购，另一方面，买壳上市成为了一种可能，也不需要中间的其他过程。只要通过合法的审批就可以了。我觉得有一句话叫做适者生存，与时俱进，每一个行业，包括每一个地区区域的经济，都样在不断的发展。

　　今天的会议到此为止，我们也承诺了上午的许诺，提供了丰富的精神大餐，感谢各位嘉宾的光临，也感谢各位听众的支持。我们明年第五届论坛，这个时间，这个地点再相见。