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王英晖:企业并购的相关核心问题

http://www.sina.com.cn 2006年09月11日 08:51 新浪财经

  2006年9月8日,由中国商务部主办的资本论坛--2006中国企业跨国并购高峰会在厦门隆重举行,论坛就在中国开展外资并购、企业境外投融资、国有企业改制等问题进行了深入探讨。新浪财经独家进行图文直播,以下为德意志银行并购部副总裁王英晖的发言。

  王英晖:

  大家下午好。今天非常有幸和大家探讨这个中国企业并购的话题。由于时间不多,我会大致地介绍一下,大家可以记一下我的联系电话:13910755358,我是德意志银行合并及收购部副总裁,主要从事中国企业到海外收购,跨国企业在中国搜索目标及一些引资项目。

  现在中国兼并收购特别火,方式有两种:一是中国到海外进行收购,二是外资企业直接并购国内企业。

  为什么选择并购?收购只是发展的一种途径,是内延式的发展。总而言之,如果想很快的达到目标,就做收购。夸张地说,一夜之内就可以发生。做完之后,技术或购买的工厂的产品因为大环境改变而过时了。我们推荐客户两方面,同时同步发展,不能只是选择一个。

  如今的并购做10个项目,结果只有两到三个才能成功。很多不定的因素我们都必须分析策划掌握执行好,才能达到最终成功的目标,比如中海油为什么收购没有成功?就是很多的因素没有考虑到。其他很多的项目,如果收购一个上市公司,要考虑

资本市场、定价,股东群体的想法,还有战略评估,收购这个心目,从基本面的角度是不是一个特别正确的选择,层层都要考虑到。所以策划阶段是非常重要的。

  并购中长常见的问题:

  如何衡量交易成功与失败,如何选择交易程序,如果选择估值方法,如果选择对价方法,企业引资中如何选择投资者,如何确定收购规模,收购时如何募集所需资金,收购后如何整合。这些有些是买方考虑的问题,有些是卖方考虑的因素,也有双方都考虑的。

  如何衡量交易的成功与失败?这个很直观了。一般是从两种方面考虑,一个是运营,也就是业务方面,一个是财务方面。要符合公司策略与发展和财务指标上的要求。提高产品的附加值,提高利润率,实现节能效应,降低成本,这些都是考虑的因素,从财务的角度,运营壮大了,负债率会降低,财务的风险会降低,利润率会提高。如果是上市公司,可以给股东提供更多的股息,工作回报也会提高。如果都考虑到了,股价一定会上升。

  交易倍数如果增加,就是一个好的趋势。

  如何选择交易程序?

  徐工是研究拍卖的程序,湖南华林公司卖的是一对一的谈判,要从卖方的角度作引申,如果想把物质最大化,就可以选择拍卖程序,如果是上市公司,就一定要很敏感,把股价向上提,也可能向下走。作为拍卖的程序,对上市公司很敏感。国资委很希望做拍卖程序,这样就有竞争,就会价值最大化,把增值的方向找准了。

  从买方的角度,如果向进行海外收购,拍卖的程序跟不上及因为中国有很多审批的程序,时间很长,在国外有三到六个月,跟不上了,所以中国的企业参加国外拍卖的程序会有一些困难。一对一谈判的保密性很强,就是两方进行撮合,但是价格不会最大化。所以你有很大的灵活性,中国企业到外面收购,也许更倾向于一对一的撮合,没有很大的压力。

  如何选择程序要由自己而定。

  如何选择估值的方法?

  净资产是国内最常用,现金流折现是国外最常用的估值方法。这有一个很大的差异。两个方法基本上是完全不同的。我们用一些交易倍数进行参考,把所有的发展的规划,预测,运行的利率全部模拟一下,想得特别的周到,会更加全面一些。但是最大的弊病是虽然很周到,但是对企业、市场了解得不好,模型建立错了,方法在好也是没有用的。所有的方法都是双刃剑,大家需要衡量一下。

  如何选择对价方法?

  如果上市公司作为收购方,对价方式有两种:现金和

股票,非上市公司只能支付现金。

  企业引资中如何选择投资者?

  这是一个很热门的话题。寻找中国企业投资机会的投资者一般分两类:财务核战略/业内投资者。

  如果一个公司想引进国外的先进技术,要考虑业内投资者,因为他是业内,对这个领域、技术产品很了解,给予很大的帮助,但是他们进来之后,一般是要控股的,而且要改变企业文化。如果想拥有

自主品牌的话,就不要业内投资者,可以考虑财务投资者。财务投资者只是给予资金,让你继续管理,他只是退现的考虑。

  拍卖的时候,财务投资者的对价没有业内投资者高,但是现在也有很高报价的财务投资者,所以不能绝对地说。如今什么是业内投资者、什么是财务投资者?定义也很模糊了。

  如何确定收购规模?

  首先确定什么规模可以满足企业发展的要求,如销售收入和资源储量的目标。

  其次确定是否收购控股。

  再次企业是否有足够的资金来收购。

  最后公司是否可以消化如此规模的收购。

  收购时如何募集所需资金?

  资金来源有三种:企业运营产生的现金流、向资本市场配售新股和发债。

  在拍卖过程中,递交有法律束缚里的报价时资金已应安排好。

  收购后如何整合?

  成功和非成功并购的主要区别是是否能成功地整合。

  整合计划在宣布交易亲应该决定,在全部交易时同时宣布

  如果公司没有整合经验,建议寻找收购伙伴把整合风险最小化,收购利益最大化。

  财务顾问在并购交易中的角色。

  推荐中介机构,负责与所有中介机构和买方卖方项目上的协调工作,协助设计业务发展计划和财务模型以确定并购。

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