新版合伙企业法为推行有限合伙制全面松绑

　　记者　卜海涛／文

　　日前，十届全国人大常委会第二十三次会议表决通过了修订后的《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称新版合伙法)，其中对“有限合伙”的规定为会计师事务所的组织形式开辟了新的政策空间。对此，业内人士认为其最大的意义在于将使得我国注册会计师行业在组织形式上与国际同行全面接轨。

　　将于2007年6月1日起施行的新版合伙法规定，合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。至此，“特殊的普通合伙企业”——有限责任合伙作为一种新的组织形式正式载入《合伙企业法》。“这将为我国注册会计师行业的机制创新扫清法律障碍。”一位会计师事务所的合伙人对此拍手称快。

　　有限合伙“新风向”

　　目前，国际注册会计师行业主要有个人独资、普通合伙制、有限公司制、有限责任合伙制等组织形式。而我国

会计师事务所的组织形式主要是合伙制与有限责任制。

　　中国社科院法学所研究员、博士生导师刘俊海分析指出，由于注册会计师承担的连带责任大小不同，各种组织形式各有利弊。个人独资制是由具有注册会计师执业资格的个人独立开业，承担无限责任，这种形式虽然在法律上没有障碍，但由于其无力承担大型业务、缺乏发展后劲、

竞争力弱等原因目前几乎不存在。有限公司制是由注册会计师认购会计师事务所股份，并以其所认购股份对事务所承担有限责任，事务所以其全部资产对其债务承担有限责任，目前这种形式是我国注册会计师行业的主流。而有限责任合伙制会计师事务所则综合了合伙制与有限公司制的优点，能够最大限度地调动合伙人的主观能动性，吸引更多优秀人才加盟，减轻非直接责任者的“或有风险”。

　　“‘有限责任合伙’对负有直接责任的合伙人是无限责任，对其他合伙人是有限责任，注册会计师的执业风险介于原有的‘有限责任制’和‘合伙制’之间，实际上是在特定情况下斩断了连带风险，同时也提高了事务所的公信力，为行业发展创造了一个松紧适度的公平环境。”山东省注册会计师协会秘书长侯本领表示，新版合伙法将促使我国注册会计师行业与国际进一步接轨，其对行业的影响将会逐步显现。

　　据有关资料显示，到上世纪90年代后期，国际大型会计公司已完成了向有限责任合伙制的转型，其他国家和地区的执业机构的转型目前正在进行中。在它们的主导下，许多国家和地区的大中型会计师事务所也陆续开始转型。有限责任合伙制会计师事务所已成为当今注册会计师职业界组织形式发展的一大趋势。

　　一石击中“双鸟”

　　以往，国内注册会计师行业选择有限责任制有其合理性。由于有限责任制以合伙人所认购股份对会计师事务所承担有限责任，承担的责任明显小于合伙制下合伙人以各自的财产对事务所的债务承担无限连带责任。因此，只有那些达不到以有限责任公司制形式组建事务所者，才会被动选择合伙制。

　　但这种被动选择却在一定程度上弱化了注册会计师的责任意识和风险意识，造成一些人为了迎合客户的非分要求而放弃客观公正，甚至助纣为虐。一些会计师事务所由于参与造假被摘牌取缔，但其合伙人却并没有多大经济损失，有些人甚至重新注册一家事务所、改头换面重新执业。试想，如果这些所采用合伙制，相关合伙人搞不好连“家底”也要赔进去了，他们是否还敢冒险造假呢？

　　与此同时，合伙制会计师事务所的合伙人还有“怕选错搭档”的担忧，“这就像一根绳上拴着几只蚂蚱——谁也跑不掉。”刘俊海作了一个形象的比喻。自己不违规，不一定能保证“搭档”也严守规矩，而其中任何一个合伙人执业中的错误与舞弊行为，都可能给整个所带来灭顶之灾，并让其他合伙人有“倾家荡产”的风险。

　　新版合伙法正式引入“有限责任合伙”这一企业(含会计师事务所等中介机构)组织形式，其基本规则为，有直接过错的合伙人承担无限责任，只有当有直接过错的合伙人在承担了无限责任(即用自己在事务所的出资额及家庭财产进行赔付)后尚不足以赔付时，事务所的其他合伙人才以自己的出资额为限承担有限责任。这样的规定同时解决了上述两方面的问题，实现了多赢局面。

　　“人合”与“资合”实现融合

　　注册会计师行业的特点决定了它是一种“人合、智合”的行业，而不是简单的“资合”行业。

　　“有限责任制实际上是靠资本联系在一起的，属于‘资合’的范畴，合伙制是典型的‘人合’公司，有限合伙制则是将‘资合’与‘人合’的特征相融合。”一位业内资深人士这样认为。

　　在会计师事务所的发展进程中，也有一个筛选合伙人的过程，即“合则留，不合则分”。注册会计师行业作为一个风险行业，“有限合伙”解决的就是注册会计师的风险意识和合伙人的利益问题，提倡互相认同与信任，以及一定程度上的“风险共担、利益共享”。

　　刘俊海表示，中国的会计师事务所做不大、做不强，不是人的因素，而是制度因素，关键是不能吸引优秀的人才加入合伙人队伍。而新版合伙法将充分调动市场机制与商业伦理的原本功效，通过行业内的自发整合实现优势资源的集中。刘俊海预测，今后我国注册会计师行业中将会有大量“有限合伙所”出现，既会有新设的，也会有由原有有限责任所转制的。