SEB欲收购苏泊尔再度引发制造业外资并购争议

　　本报记者 高初建

　　一则关于法国SEB集团即将收购国内知名品牌苏泊尔的消息日前在业界内和股市中引起强烈反响。在凯雷收购徐工一案被叫停之后，发生在制造业另一个领域中的这一起收购案同样引发了争议。

　　苏泊尔要“卖”了

　　8月14日，苏泊尔发布公告，披露了关于部分股东与法国SEB签订《战略投资框架协议》，拟以SEB为特定对象增发4000万股股份，以及SEB向苏泊尔全体股东发出《要约收购报告书(摘要)》等一系列文件。这些文件清楚地表明，通过协议转让、定向增发和部分要约收购，SEB最终可能成为苏泊尔的绝对控股股东，持股比例约在52.7%至61%之间。

　　有消息透露，早在12年前，SEB就曾与苏泊尔谈判合作，但没有谈成，SEB只是成了苏泊尔的客户。2004年苏泊尔上市之前，双方又有接触，但“条件不合适”、“时机不合适”，仍未谈成。从2005年下半年开始，双方突然加快了有关并购的谈判进程，然后苏泊尔集团董事长苏显泽亲自去了一趟法国，双方最终敲定收购方案。

　　谈及此起收购案，苏泊尔集团总裁助理胡滨称，苏泊尔一直寻找进军国际市场的时机，但在欧美市场，“苏泊尔”品牌认知度不高，必须借助国际知名品牌。但也有该集团相关高管表示，双方约定SEB“不进入中国市场”，在中国用“苏泊尔”品牌，在国际市场也可用“苏泊尔”品牌。因此，苏泊尔不会因收购丢掉品牌。

　　SEB是何方神圣

　　然而，SEB真的像苏泊尔描述的那样一片善意地来无私合作吗？恐怕不会那么简单。

　　SEB是国际上一家在炊具(压力锅、不粘锅等)和小家电(电熨斗、电饭煲、吸尘器等)业务领域中知名的大型企业，其中电热水壶等9类产品全球销售额第一。去年，SEB的营业额逾20亿欧元。

　　SEB还是一家善于借助购并扩充实力的企业。近年来，该集团先后收购了意大利的“拉歌诗蒂娜”(LAGOSTINA)、美国的“奥克兰”(ALL CLAD)、“W.M.R”等多个知名品牌，在国际同类产品中市场份额已占到24%。

　　自上个世纪90年代以来，中国的炊具、小家电制造业迅速崛起，以其优良的质量和极具竞争力的价格打开国际市场，并对SEB、飞利浦等国际厂商构成威胁。据法国媒体报道，SEB集团2005年度在法国本土和欧洲市场的销售额分别下降了5.3%和2.6%，其在法国的三条生产线已面临关闭的危险。显然，通过收购中国企业，将生产、销售中心“外迁”至中国，同时借机打入中国市场，已经是SEB必然的投资战略选择和新的崛起途径。在此背景下，自2004年以来，SEB先后与苏泊尔、爱仕达、威尔等几家中国排名前列的炊具生产企业接触，分别提出收购意向。几番辛苦，终于“得手”。

　　会不会导致垄断

　　所谓的苏泊尔在被收购之后可以“借船出海”，打开国际市场的说法，可能是一厢情愿。SEB看中的是苏泊尔的生产能力和销售网络，是中国市场的巨大潜力。“这起收购将可能在炊具、小家电行业中出现外资垄断的局面”，一位业内人士对此表示了极大担忧。

　　的确，苏泊尔作为一家民族品牌知名企业，经过多年发展已在国内同行业中确立了龙头老大的地位。据中国行业企业信息中心提供的资料，苏泊尔压力锅市场占有率(国内)为47.04%，2005年销售额为9.9亿人民币，出口额为5.6亿人民币，几乎占据半壁江山。尽管如此，因为有爱仕达等企业的存在，国内市场上还有一种良性竞争关系。但是，一旦SEB完成对苏泊尔的收购并绝对控股，以苏泊尔原有的市场实力加上庞大的外资，行业内部的原有竞争关系将被打破，一家企业独霸天下的局面势所难免。

　　与徐工集团等机械制造业不同，炊具、小家电行业属于劳动密集型行业，就业人数众多。如果这一行业出现垄断，大批中小企业被挤垮，成千上万的工人下岗失业，其后果将十分严重。

　　同时值得一提的是，苏泊尔经过艰苦创业，已经在培育自主品牌方面取得了难得的成绩。而在被SEB收购之后，很难指望外资方会为“苏泊尔”这个品牌花什么力气。显然，苏泊尔被收购，不仅意味着一个成功的自主品牌功亏一篑，也与当年国家鼓励自主创新的政策思路相违背。

　　不好迈的“坎”

　　其实，这起收购案不仅事关自主创新的政策，更是直接涉及到新颁布的《外国投资者并购中国境内企业规定》。

　　在8月8日商务部颁布的《外国投资者并购中国境内企业规定》中，明确指出，对于外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，如涉及重点行业，或导致拥有驰名商标的境内企业实际控制权转移的，应进行申报。《规定》同时明确指出，并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%，并购导致一方当事人在中国市场占有率达到25%的，都必须接受反垄断审查。毫无疑问，“申报”、“反垄断审查”不过是具体的程序，该《规定》的立法精神重点在于限制外国投资者对中国知名品牌的并购，保护中国的民族产业。从这一意义上分析，SEB收购苏泊尔是否能够迈过法律这道坎，还是个未知数。

　　另一个有些难办的问题是收购方案与苏泊尔股改方案之间的矛盾。有股民质疑，苏泊尔刚刚完成

股权分置改革，而在其公布的股改方案中承诺，在2010年8月8日之前，苏泊尔集团持有的苏泊尔股份占苏泊尔现有总股本的比例不能低于30%，但在几天前的公告中，苏泊尔集团又承诺其持有的

股票“将不可撤消地用于预受要约”。这或许意味着，如果没有其他股东愿意预受要约，苏泊尔集团的股票可能全部被SEB收购。而这显然违背了其在股改方案中对股民做出的承诺。因此，有股民质疑苏泊尔披露的收购公告中存在“虚假记载”、“误导性陈述”等等疑点，反对这起收购。

　　随着W TO保护期即将结束，外国投资者越来越显示出他们对中国优良企业资产的强烈兴趣。类似于苏泊尔这样的品牌是否需要保护？SEB的收购能否成功？本报将继续给予关注。