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日前，上证所、深交所和中登公司联合发布了《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》(以下称“规则”），对全流通下的协议转让制度进行了规范和完善。《规则》规定，流通股协议转让必须在交易所进行，严禁进行场外非法股票交易和转让。《规则》同时明确，股份出让人不得以规避限售规定为目的进行股份转让；股份过户后3个月内，同一股份受让人不得再次提出协议转让申请。
业内人士指出，该规则的出台，旨在适应全流通体制下新的市场环境，在为G股公司股份协议转让提供框架的同时，也给公司的并购重
组起到导航作用，有望提高并购效率。
冲破“锁一”限制
《规则》规定，涉及上市公司收购、转让双方存在实际控制关系、外国投资者投资上市公司以及证监会认定的其他情形的流通股股份转让，均可以通过证券交易所和结算公司办理协议转让手续。上述规定，突破了此前对上市公司非流通股东股改时的承诺要求。这样一来，涉及买壳卖壳的重大资产重组可以不受12个月的限制，提早实施。同时，与二级市场的收购相比，协议转让的时间和资金都更节约，并购效率大为提高。
ST可先股改再重组
由于此前对上市公司非流通股转为流通股后“锁定一年”的限制，使绝大多数有卖壳打算的上市公司大股东决意赶在股改前完成股权协议转让。很多ST公司在股改时，将买壳卖壳及重大资产重组与股改相结合，其基本出发点也在于此。但问题在于，绩差类、ST类上市公司因暂时还未找到买壳者，只能将股改拖后。目前未股改的上市公司中，相当一部分属于这一情况。
根据新《规则》，锁定期已经突破，这些公司完全可以在股改后再实施卖壳及重组，不必为了完成股改而匆忙实施重组，这样公司股改的进程也有望加速。
转让价格、比例亟待细化
值得注意的是，新规则并未对转让价格和转让比例作出明确规定，而这恰恰是最容易出现操纵市场行为的环节。按新规则理解，只要股份转让双方认可，任何价格都是可行的。但事实上，业内人士指出，全流通时代股份转让的价格理应以二级市场价格为准，一旦在大宗交易中出现明显的低价转让行为，便极易发生利益输送及市场操纵行为，这一点管理层负有监督及预防职责。
新《规则》仅仅笼统规定：涉及国有主体所持股份的，需提供国资监管机构的批准文件，以及股份出让人不得以规避限售规定为目的股份转让。显而易见的，这远远不够，对此，管理层要做的工作还很多，市场亟待更细化的条款来严格监督协议转让。
于春敏 每日经济新闻
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