银监会国际咨询委员会委员建言 未雨绸缪 防范跨行业经营风险

　　目前，我国金融市场正发生着深刻的变化，混业经营的趋势在我国渐趋明朗，其中银行综合经营发展较为引人注目。

　　面对混业经营可能带来的潜在风险问题，监管部门也面临着在新形势下如何做好监管工作等问题。带着这些问题，记者请中国银监会国际咨询委员会的多位专家一一进行了解答。专家在分析介绍国外监管部门经验的同时，从监管体制的构建、法律体系的完善、监管 技术的提高等方面为我国监管部门做好跨行业经营的监管工作提出了建议。

　　跨行业经营风险不容忽视

　　事实上，金融业综合经营的情况在我国早已存在，如光大、中信等金融控股公司，其下设有

商业银行、保险公司、基金管理公司等子公司；另外也有商业银行，特别是一些大型商业银行控股境外子公司，从事投资银行和保险等业务。去年，在国务院特批下，我国商业银行开始设立基金管理公司的试点，工银瑞信、交银施罗德和建信三家银行系基金管理公司，被社会认为是我国走向混业经营的标志性事件。同时，银行业与保险业的相互渗透正由业务层面向资本层面演进。

　　但潜在的风险问题却是我国商业银行进行跨行业经营所不容忽视的问题。专家分析指出，我国的商业银行从事证券、保险业务进而开展跨行业经营，除了蕴含银行业自身的信用风险、操作风险、市场风险等之外，还有可能由此滋生一些新的风险，比如组织结构复杂化和文化多元性带来的利益冲突，金融子公司间密切合作带来的关联交易风险，组织结构多元化以及会计制度和行业适用监管制度差异带来的信息披露风险，货币市场与资本市场风险传递带来的系统性风险等。

　　专家进一步指出，为了应对银行跨行业经营实践的发展，我国应当建立与之相配套的法律和监管体系。在我国现阶段“分业经营、分业监管”的监管原则下，各监管机构之间应建立协调机制和信息共享机制，避免监管重叠和监管真空情况的出现。

　　建立适当的法律和监管体制是重点

　　混业经营潜在的风险也对我国相关金融监管机构提出了更高的要求，对于我国应如何建立适当的法律和监管体制来监管有复杂组织结构的跨行业经营金融机构的问题，

银监会国际咨询委员会委员霍华德·戴维斯爵士认为，我国在不合并监管机构的条件下，是可以对法规作出改变的。重新修订监管法规的时候，应以金融市场的业务为对象而不是以金融机构为对象进行立法。

　　霍华德·戴维斯爵士举了英国的例子，他说，英国实际上是废除了原有单独的《银行法》、《证券法》和《保险法》，而重新制定了《金融服务与市场法》。它是根据被监管的业务不同而制定的。例如，这些被监管的业务可以分为：吸收存款、发放贷款、安排保险、交易证券等。监管法规对这些被监管的业务作出了一些必要的规定，如资本充足率要求以及其他要求。依据银行从事的各种业务的组合，实施相应的规定。这就在不同的机构之间创造了一个公平的竞争环境。同时，也保证了监管当局有一个完整的框架可以遵循，从而对复杂金融机构的不同业务，无论是银行业务还是保险业务，实施相应的监管要求。霍华德·戴维斯爵士建议中国如果要对法规进行修改的话，可以采用这种立法的方法。

　　银监会国际咨询委员会委员杰米·卡如纳认为，就跨市场经营问题而言，有三个层面的因素是非常重要的：一是集团本身；二是监管法规；三是监管。在集团层面上，集团应当能整合银行内部的各种不同风险，统一进行管理。这种整合是通过资本或经济资本的配置实现的，同时还要有完善的内控机制，建立适当的报告机制。

　　在法规层面上，杰米·卡如纳举了欧盟的例子。他说，欧盟对综合经营的集团有一些额外的要求，包括资本充足率、风险集中、内部交易、内控和风险管理四个方面。例如对于资本的要求，其中有若干个程序保证资本是充足的，有效防止集团资本的双重计算。

　　在监管层面上，杰米·卡如纳认为要有综合监管的架构，有必要确定主管监管机构。他以西班牙为例，西班牙主监管机构是综合性集团最主要业务的相应的监管机构。大多数西班牙综合性金融机构都以银行业务为主，那么几乎所有的综合性银行都由西班牙中央银行作为主监管机构。

　　对于如何实行对资本充足率的并表监管问题，杰米·卡如纳介绍了欧盟的经验。1999年的联合论坛（JointForum）在这方面作了很多工作，论坛发布的文件仍然很有借鉴意义。

　　需重视跨行业经营公司治理结构建设

　　跨行业经营的金融机构的业务由于涉及不同的行业，如何在不同的业务之间有效隔离风险就成为了一个重要问题。专家认为，跨行业经营的公司应建立良好的公司治理结构，在控股公司及其内部的银行、证券、保险等子公司之间设置“防火墙”，有效隔离风险并防止内部风险的传播。

　　银监会国际咨询委员会委员安浩德认为，进行风险管理是对整个集团进行风险管理，子公司之间的“防火墙”并不能起多大的作用，一个集团应当被当作一个整体来对待，其风险管理也应该是针对整个集团来说。银行从事投资银行、保险等业务是因为可以拓宽收入来源，因此要求监管机构应该同时认识到风险分散所带来的好处，同时，充分了解其业务的复杂性，从而从整体上监管其风险。

　　霍华德·戴维斯爵士则强调了综合性经营的银行的公司治理结构和高级管理人员的准入资格的重要性，他认为，如果银行开始在新的领域经营，就需要有相应领域的专家在管理团队中起到对新业务的控制作用。如果说，如果银行开始从事保险业务，就必须有注册

精算师在管理层中起到控制作用。因此，银行不仅只是要求相关管理人员到位，而且还需要其有相应的能力真正起到作用。

　　跨行业经营的情况下，集团内的子公司从事不同的业务，在这种情况下，如何有效防止由利益冲突、信息共享及关联交易导致的内幕交易风险也就成为了重要的问题。对于内部人交易和内部信息流动的问题，霍华德·戴维斯爵士认为，金融机构本身应当采取相应的措施，防止发生利益冲突。这是不容易解决的问题，因为几乎所有的银行都有潜在利益冲突的问题。监管机构要确立一些监管原则。如果信息越“墙”传播，违反了良好的市场操守，就应当受到严厉处罚。