外资并购新规８月有望出台 增加审批环节

　　商务部将红筹上市纳入监管视野

　　本报记者 家路美

　　消息人士透露，外资并购新规《外国投资者并购境内企业规定》今年8月份有望出台。据了解，通过这一新规，商务部将借机介入“红筹上市”。

　　红筹上市，一般指境内企业实际控制人以个人名义在开曼群岛、维京、百慕大等离岸中心设立壳公司，再以境内股权或资产对壳公司增资扩股，并收购境内企业的资产，以境外壳公司名义达到曲线境外上市的目的。之前，红筹上市只需外管局审批，而此次即将出台的《外国投资者并购境内企业规定》将使商务部的审批进入程序。

　　消息人士称，外资并购详规改变了原暂行规定26条不分章节的模糊结构，分门别类地设置了6大章，增补至59条——26到59的变化。其中的第四章对“特殊目的公司”(俗称红筹上市模式)做出了“特殊规定”。规定要求，特殊目的公司设立时必须到

商务部申办核准手续，而且须报送特殊目的公司最终控制人的身份证明文件和境外上市商业计划书，之后才能办理外汇登记。特殊目的公司以股权并购境内公司时也要经商务部批准，颁发加注“境外特殊目的公司持股，自营业执照颁发之日起1年内有效”的外商投资企业批准证书。此外，一旦特殊目的公司完成了境外上市，则境内公司必须在30日内向商务部报告上市情况，并向外管局报告融资收入调回计划。

　　业内人士认为，红筹上市增加审批环节，可能出于以下几方面考虑：一是产业政策引导。在自主创新的科技政策下，政府将扶持相关领域的优质企业登陆国内

资本市场，同时，防止境内企业借路将国有资产转移出境并为个人侵吞。二是避免上市资源流失。近两年的海外上市导致国内优质上市资源流失，政府将加大对红筹上市的管制。三是维护外汇收支平衡。目前，国外设立的壳公司收购境内资产时一般以外汇兑换成人民币后进行收购，收紧红筹上市，对缓解外汇流入有一定作用。

　　另有业内人士提出，这次的规定实际上严格区分了真外资和假外资——返程投资并区别对待，事实上将返程投资的审批全部收到了商务部。但是，我国的返程投资和国内资本市场发展、资本项目项目管理、内外资税制等多重因素有关，应该区分不同情况区别对待、合理规范和引导。对于涉及过渡性资本外逃——涉及政策寻租、私人财产保护和金融投资等动机——的返程投资，应该严格监管。而对于涉及境外间接上市融资的返程投资，应该把国有企业和民营企业境外间接上市的管理方式统一起来，尤其是加强对民营企业境外上市后返程投资的管理。