面对萨班斯 央企和时间赛跑

　　本报记者　刘海凌

　　“就好比在一块已经有一幢房子的土地上，把房子从中式的四合院改成美式风格的别墅。”赵善强这样形容在美上市的央企面临“萨班斯法案”做的准备。“因为央企内部其实已经存在着一套比较成型的规章制度，这中间的困难是可想而知的。”

　　赵善强是德勤北京企业风险管理服务合伙人，目前主要专注于为国内的电信公司和高科技企业提供内部控制和符合美国“萨班斯法案”所需要的专业服务。

　　即使困难重重，在美上市的中国企业仍马不停蹄地努力准备着。因为，从7月15日开始，所有在美上市的外国企业，都必须执行这个名叫“萨班斯”的法案。

　　竞跑404的路途

　　“要想在‘萨式’挑战中成为赢家，首先要搞清楚游戏规则。”长期关注该领域的中国内部

审计协会副秘书长张玉说。张玉所指的游戏规则，即“萨班斯法案”中最难操作、最复杂、成本最高的404条款———“完善内部控制”。

　　404条款规定：在美上市企业，要建立内部控制体系，其中包括控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通以及监督5个部分。内部控制活动的记录不仅要细化到像产品付款时间这样的细节，而且对重大缺陷都要予以披露。它涵盖企业运营的各个领域，一旦投入实施，必将引起整个企业控管流程的改变。

　　“萨班斯法案”的严格要求，让众多上市公司为了遵循该条款而付出沉重的代价，包括大量的时间、人力和财力的投入。

　　据了解，全球著名的通用电气公司为达成404条款而完善内部控制系统的花费高达3000万美元。统计显示，大型美国公司仅在“404合规工作”第一年建立内部控制系统的平均成本就高达430万美元，成本包括：内部人员35000工时的投入、130万美元的外部顾问和软件费用，以及150万美元的额外审计费用。有关专家指出，在美国上市的中国企业投入可能会更高。

　　中国社会科学院经济研究所研究员仲继银说，由于萨班斯法案是基于美国会计准则的一个法案，所以对于中国公司而言，需要改变的程度就更大，面临的困难更大。

　　据专家估算，此次中国在美国上市的46家公司总共在应对萨班斯法案方面的直接投入将高达10亿元人民币，而大型央企由于公司治理方面相对较弱，其在人力、时间、资源方面的投入更高。

　　但是央企都准备得比较早，目前最后一家在美国上市的中国大型国营企业———中国网通在刚刚上市不久就开始启动了应对“萨班斯”的准备工作。“网通聘请德勤做项目顾问的直接费用大约是上千万元人民币，”中国网通集团公司的总会计师、中国网通集团(香港)有限公司首席财务官李福申表示，“而项目真正启动时，最高峰整个集团有4万到5万人参与做这个项目。直接成本不高，但是间接成本很高，涉及到动用整个内部的资源，包括牺牲效率等。”

　　7.15后，奔跑继续

　　对于中国企业来说，昂贵的成本和复杂的操作，带来的是优质的企业竞争力以及公司的管理能力和经营控制能力。

　　“不能把这个成本当作公司很大的负担，应该说这是经营过程中必然要支付的代价，”中国社会科学院公司治理研究中心主任鲁桐如是说，如果这些方面做得比较好的话，它有助于提高公司的管理能力和经营控制能力，从而降低公司风险，最终还会提高公司的竞争力。

　　赵善强同样这样认为，“这是央企转型过程中的重要步骤，通过准备应对“萨班斯法案”，使得企业内部制度更加规范，更成体系，流程中做得不好的部分能够得到优化。”

　　对于404条款，中国人寿股份公司审计部总经理杨华良表示，执行是内部控制的灵魂；责任追究是内部控制的基石；持续改进和动态调整是内部控制的生命。

　　面对“萨班斯法案”，美国企业和中国企业有差别吗？赵善强表示，除了外国企业的生效时间更久一点之外，萨班斯法案对于所有的企业的要求都一致。仍然拿土地房子来做比喻，同样是建筑房子，但是土壤不一样。美国企业在“萨班斯法案”未出台以前，已经在用类似的方法去做一些事务，他们对于企业的系统和流程更为重视。但是中国企业有些不同，大部分的企业在关注系统和流程之余，在管理中人的因素也显得很重要。

　　而“萨班斯法案”是美国政府颁发的文件，在面对“萨班斯法案”的问题上，美国企业和中国企业是类似的，在投入成本和资源上都花费不菲。由于本土原因，美国企业可能会更得心应手，中国企业花费的力气更大。虽然美国企业比中国企业更具备本土优势，但是美国第一批企业财年报告也给在美国上市的外国企业带来了启示。

　　即便如此，还是有很多中国企业绕开美国去香港、英国上市。据了解，1999年美国股市中的退市公司仅有30家，2004年已经升至135家。不可否认，“萨班斯法案”的推行提升了海外公司在美国上市的门槛，这已经使得一些中国公司萌生了退市之意。

　　赵善强表示，美国的

证券市场毕竟是全世界最成熟的市场，在美国上市无论是对企业融资还是市场形象的益处不言而喻。但是在过去的一年中，很多企业都抱着一种观望的态度。如果没有特殊情况发生，企业还是会“再等等看”。

　　在赵善强看来，7.15大限并没有某些媒体渲染得那样严重，它的象征意义远远大于实质意义。因为，对于在美国上市的中国公司，实际截止日期是2006财年结束的12月31日。所以面对“萨班斯法案”，企业要准备的工作很多，7.15过后，工作仍会继续，只不过技术层面的工作比较多。

　　现在还没有到最终评判的时候，“因为目前还没有到终点，不能轻易地说谁会赢”，赵善强表示，“但有一点是肯定的———大家都在很努力地向前奔跑。”