六部委欲联席布防 外资并购国内企业从严审查

　　本报记者 申林英

　　炙手可热的外资并购话题，如今即将升温至政治高度，据权威人士透露，一份由国家发改委等6部委联合制定的限制外资并购国内装备制造业企业的规定已上报至国务院，预料近期将由国务院办公厅下发。

　　而由国家发改委牵头将会齐专司审查外商投资的商务部、财政部、国家外管局、国家工商总局等部门积极参与严密布防，将组建类似于外资审查委员会的部际联席会议，对重大外资并购项目进行审查。消息人士称，该项工作将打算从装备制造行业入手，相应的新规定将限制外资在7大重点制造行业进行绝对控股或相对控股，包括：核电设备制造、发电设备、输变电设备、造船、齿轮、石化通用设备制造和钢铁领域。

　　对此，国务院国资委研究中心企业改革与发展研究部部长王志钢表示，目前除了上述有关部门正在就外资并购制定相关的防范性措施，《反垄断法》也将提请全国人大常委会审议，相应还在积极研究制定有关反倾销和贸易保护方面的有关措施，以保护越来越严峻的贸易形势对我国涉外企业的正当利益。

　　“世易时移，变法宜矣”，面对加入WTO过渡期的结束，我国将全面与国际接轨，全新的贸易环境必然要求我们变法维新。

　　王志钢说，面对外国资本堂而皇之地让我们放开各个领域，而我们在国际市场并购却经历着刚小试牛刀就四处碰壁的境地。所以，参与国际竞争并没有我们预想的那么理想，而且我国目前尚没有严格界定新形势下的有关外资并购方面的防范性法律法规，因此有些法律法规必须及时加以调整，与时俱进。

　　同时，由于我国的产权比较模糊，这样就容易在并购国有企业的过程中，轻易地掌握企业的控股权，使得国有企业长远发展受到一定的抑制。因此，王志钢认为，随着对产权制度的重视，越来越需要对外资并购重新界定。

　　对于立法初衷，王志钢还表示，“即便是调整法律法规也是我们的权利，但我国是一个大国，必须维护我国的形象不能朝令夕改，才能维系一个公平稳定的投资环境，这就要求我国的决策依据更加透明，有了这些政策和法规，有意向投资的投资者如果认为法律不适合，那么也不会贸然前进，可以通过与政府沟通，因此首先要求我们必须建立起一套协商机制，究竟哪个领域的企业应该放，而这个企业似乎可以放也似乎可以不放，所以需要各个部委协调，从而提高我们决策的效率，而不是瞻前顾后，疑虑重重，对我们来讲，是非常必要的。”

　　由徐工引发争议是装备制造行业重组过去半年中的最大焦点。今年3月6日，全国政协委员、国家统计局前局长李德水在接受新华社记者访问时，谈及了谨慎对待垄断性跨国并购。此后，以徐工为首的装备制造行业外资并购案例数次反复。

　　而继米塔尔收购华菱领管线之后，今年另一钢铁巨头阿塞洛把莱钢股份纳入囊中，外资在其他领域攻城掠地也迈出实质性步骤。为此中国钢铁工业协会常务副会长罗冰生也亮出了三个底牌。

　　“中国钢铁工业的并购应该从实际出发，应该看到目前国内钢铁企业在工艺、资金和技术水平等方面已经达到国际水平的，资金、管理水平、人才素质的综合优势已经明显突出。”因此罗冰生主张现有特大型企业在并购中起主导作用，言外之意，宝钢等特大型企业将在并购重组中进一步做大做强。

　　在吸引外资方面，罗冰生说，“针对国际性知名的大型钢铁企业对我国钢铁业的并购应进行具体分析”，他进一步表示，“目前钢铁工业发展已经不是缺资金和缺少产能，关键是钢铁工业需要进一步提升工艺和技术水平，进一步提高自主创新能力，提升钢铁企业的国际竞争力，因此在利用外资方面应适合钢铁工业的发展的这一要求”。

　　此外，“外资企业并购我国大中型钢铁企业原则上不能控股，“这一点已经在《钢铁工业产业政策》中明确，罗冰生说，“对目前拥有我国重要的稀土矿山的包钢等11家拥有战略性资源的钢铁企业的并购重组，应当从国家发展战略上考虑，不赞成利用外资参股，避免外资利用并购形成垄断地位”。

　　显然，随着

股权分置改革结束，股权逐渐分散化，给并购提供了良机。与过去围绕“壳”资源，以恢复融资能力为核心的重组相比，今年以来的相当部分重组，把重点放在了企业资源战略整合上。由此有关部门和专家纷纷担忧外资大规模并购浪潮可能危及国家产业安全的言论也扑面而来，对外资并购内地企业设置障碍和底线，也成为“时变则法移”国民心声。

　　“底线是国家经济安全”，国务院发展研究中心一位专家认为，“对外开放政策没有变，但具体策略可以调整。只要不影响国家经济安全的底线，外资并购的空间还是存在的。”

　　这个观点与商务部外资司司长胡景岩在今年“第二届并购国际论坛”上的表态大相径庭。胡景岩说，“外资不断地进入各个行业，市场开放度也是不断地在扩大，从目前的情况来看，外资进入到国内的各个行业还没有达到垄断的程度。”他还表示表示，目前中国外资并没有饱和，仍处于大力吸引外商投资阶段，还未到把外资优惠政策全部取消的地步。就“十一五”期间的发展需求来看，中国仍将继续实施积极有效的吸引外资政策，因为，外资进入中国，不光补充了建设资金，也带来了先进的管理经验和理念。根据国际标准衡量，我国吸收外商投资绝对量在600亿到700亿美元，按照人均指标来算，目前的水平还是偏低的。胡景岩认为，外资进入中国的主要形式就是跨国并购，目前轻工、家电、纺织、食品、机械制造等行业是外资进入中国的主要行业，在汽车、电梯两行业占有相对较大的份额。对于在中国目前市场环境下，外国投资者若想进入中国市场，没有好的技术难以立足。现今，跨国公司要不断地把好技术带入中国，同时我们要创造条件使其最大限度地发挥技术溢出效益，同时形成相应的产业链，从而促使技术不断提升。”

　　不积新问题，解决老问题。这是今年资本市场制度变迁给人们留下的深刻印象。曾几何时，“战略性并购重组”一直是国人羡慕成熟市场的专用语，但如今，伴随着国有经济布局的调整，战略性并购重组已在我们自己的

证券市场露出端倪，足以让我们重新审视这种“老树发新枝”的可喜变化。

　　实际上，从去年下半年开始，发改委已经在研究外资并购问题，而去年底召开的2005年度全国发展改革系统外资工作会议上，国家发改委副主任张晓强的讲话基本为上述政策设想埋下了伏笔。在该次会议上，张晓强要求各级发展改革部门，抓紧开展外商投资产业指导目录的修订工作，加快建立合理的评估和预警体系，合理统筹扩大开放的步骤和速度；要充分借鉴国际成熟经验，加强对重大外资并购项目的审查核准，做好对外资并购管理的法律法规制定工作，使外资并购活动更加符合国家产业结构调整和企业改革的需要。

　　志在推动并购重组的投行专家们，过去在谈到国内并购重组面临的难题时，似乎总有一种英雄无用武之地的落寞。和君创业研究咨询有限公司总裁李肃对记者表示，对于国有资产是不是贱卖了，说到底就是程序问题，到底价格体系应该怎样评估，目前的评估是否合理，中国没有法律的依据来判断这些是否一定合理合法，所以没有法律保障，就显失公平。所以要建立严格的程序，通过招标等市场化运作，这是法律意识和公平意识的不断的上升的结果，让法律更健全，最后合理卖出来，卖到最合理的结果，才能通过卖提升中国竞争力，成为中国支柱产业，政府关键的就是要把这个机制真正地完善起来，而对于三一收购徐工这样的里程碑式的事件，不要意识形态化，应该更理性，更科学地解决好，才能对未来的优质的、竞争性的国有资产的流动都有积极的作用。

　　“时移则势异，势异则情变，情变则法不同。”有着丰富并购经验的先锋投资集团中金高技术

资产管理公司总经理陆步青非常赞同国家这一做法，陆步青说，“去年中海油收购优尼科的案例应引以为鉴，美国国会也曾修改方案来反对中海油收购。加入WTO之后，资本市场对外开放是必然趋势，我国应尽快建立健全一套外资并购审核机制，这在欧美早已很完善。我们为什么不能用呢？只要达到触发条件，就自动运行机制，可以为企业参与跨国并购构建规范的外部环境。过去，由于缺乏相应的法规，我们在并购方式、支付手段等等方面的选择受到不少限制，一旦羁绊并购重组扩展的一些重点难点问题有望解决，市场化重组将非常活跃。”