谁在搅动科维乱局

　　编者按

　　由刘学林控制的科维集团曾因几记漂亮的操作在港股市场享有声誉。然而入股金信信托却将这个拥有两家上市公司的大型集团推向崩溃的边缘。

　　“救人”不成的科维反被昔日携手入股金信的合作伙伴——思嘉伯控制了旗下最重要 的资产。刘学林已然不知所终，而科维的这番乱局又是谁造成的呢？

　　本报记者 黄晨 翟宇 发自上海

　　曾在“拯救金信”行动中扮演重要角色的科维集团(下称“科维”)，正在陷入一场空前的财务危机。

　　今年1月，金信信托宣布停业整顿不出一周，科维旗下上市公司科维控股(0586.HK)亦告停牌。此后科维在内地控制的多家公司相继曝出巨额资金黑洞。其中，上海科维大厦就因牵涉近6亿元的借款诉讼,先后遭到三家法院查封。

　　耐人寻味的是，将科维财务危机公之于众的恰恰是其在“拯救”金信时的一致行动人——英国知名

房地产商思嘉伯集团(下称“思嘉伯”)。

　　然而现时，思嘉伯却以债权人的身份入主科维控股以及科维大厦。原科维实际控制人刘学林以偿债方式将自己在上述公司及项目中的权益悉数交给思嘉伯后，不知所终。

　　科维控股在停牌后不久，就将旗下另一家上市公司的权益出售以抵偿债务。科维大厦也因此成为科维旗下为数不多的核心资产之一。然而面对数亿元外债及多起诉讼，思嘉伯获得科维大厦的方式显得过于沉重。

　　一场外资拯救的

神话似乎又将开始了。

　　说法一：被迫论

　　思嘉伯进驻科维控股与科维大厦似乎完全出于被迫。据其表述，科维实际控制人刘学林在2004年下半年为了获得思嘉伯5000万元的借款，将所持有的科维大厦以及科维控股股权悉数抵押给了思嘉伯。而后，刘学林消失，借款亦未偿还。当思嘉伯行使质押权入主科维之后，方才发现这原来是一个资金黑洞。不幸的是，思嘉伯已经成为上述两家公司的单一大股东。它不仅要为追回自己的欠款努力，同时还要面对科维遗留下的巨额债务

　　思嘉伯入主科维

　　6月13日，3位科维大厦的业主来到《第一财经日报》讲述自己百万元投资即将化为泡影的经历。

　　他们都是在今年5月31日被思嘉伯告知，科维大厦目前已陷入严重的财务危机。而他们所购买的写字楼有可能面临“烂尾”的风险。

　　思嘉伯方面称，科维大厦涉及三起诉讼已被法院查封，它们分别是：深圳发展银行(下称“深发展”)诉2.18亿元抵押贷款逾期未还；金信信托诉1500万元借款逾期未还以及中国银行深圳分行诉科维置业为关联公司承担2亿多元逾期贷款之连带担保责任的诉讼。

　　代表思嘉伯进驻科维置业(注：科维大厦项目公司)的吴先生则补充说，华西建设诉6600万元拖欠工程款的案子经协商已暂停诉讼。

　　综合上述所有欠款，科维置业目前所累积的外债已近6亿元。而获得科维大厦控制权的思嘉伯理论上已经成为这些债务的直接承担者。

　　对此，思嘉伯显得相当无奈。面对记者以及业主，它一再强调自己也是无辜的受害者。

　　公开资料显示，2004年6月思嘉伯开始与科维接触，商谈为科维大厦提供建设资金事宜。8月，思嘉伯便将5000万元借予当时科维置业的大股东——优理实业(Better M anagement Industrial C o.L td.)。而科维方面则为这笔借款提供了双重抵押：一是优理实业所持有的科维置业股权；二是刘学林所持科维控股的全部股权。科维控股同时也是优理实业的母公司。

　　这无疑是一笔相当优厚的交易。科维大厦曾出售了部分写字楼与商场，但31~37层以及1~8层大部分裙楼的产权仍留在科维置业的手中。根据去年下半年的一次评估，这部分资产的价值超过2亿元。也就是说,一旦科维方面无法归还5000万元借款，思嘉伯不仅可以获得资产价值4倍于借款额的房地产项目，还将控制一家香港上市公司。

　　但这桩颇具诱惑力的买卖最终却成为圈住思嘉伯的一个“陷阱”。更令其不能容忍的是，此前科维已将预售监管账户中1亿多的资金转往自己的关联公司——深圳海来信息软件技术开发有限公司(下称“海来公司”)。目前这家公司已“人间蒸发”。

　　思嘉伯据此认为，正是这笔巨款的挪走直接导致了科维大厦目前的窘境。因此监管账户所在的银行负有一定责任。

　　但该银行事后提供给本报的声明则称，科维大厦停工的主要原因系科维实际控制人资金链断裂造成的。而在资金转往海来公司以前，科维也提供了相关的采购合同，银行只是据章操作。

　　面对目前的窘况，思嘉伯代表吴先生进一步透露说，当初借贷也有一层意思是为了收购科维大厦剩余物业的产权。从这个角度来说，思嘉伯兼具业主的性质。

　　换言之，思嘉伯是在利用偿债式收购获得科维大厦这一房产项目。2005年高盛公司收购凯德置地名下上海百腾大厦就是采用这种方式。但目前思嘉伯采用的股权抵押是偿债式收购中风险较大的一种，它要求收购之前进行充分的尽职调查以规避潜在的债权债务。只要进行了这类调查，科维置业目前所背负的巨额外债也就不难被发现。

　　那么有意收购科维大厦的思嘉伯在放款之前，究竟有没有进行过尽职调查？这个问题也引出了另一个关于科维大厦收购案的说法。

　　说法二：合谋论

　　通过前金信信托董事长汪晓峰的牵线，思嘉伯与科维为了共同入股金信信托而达成了对科维大厦的收购意见，即刘学林将科维大厦未出售物业的产权交给思嘉伯，思嘉伯为科维入股金信提供一部分资金。然而随着金信信托入股交易的流产，这对合作伙伴似乎因某些交易而反目为仇，思嘉伯则进一步控制了科维。在最近的一次公开采访中，思嘉伯方面否认曾有入股金信信托的意愿，此说法的前提也因此遭到质疑

　　为金信的一场收购

　　2005年5月，一场围绕科维大厦未出售物业的资产评估开始进行，目的是为了思嘉伯即将进行的资产收购作准备。因为不涉及股权抵押，只是纯粹的资产转让交易，这次评估并没有对科维置业进行相关的尽职调查。

　　这项交易的牵线人正是汪晓峰。是时，被委任为金信董事长的他已经为身处危局的金信信托找到了合适的战略投资者。

　　思嘉伯参与入股的泛盈投资就是汪晓峰为注资金信信托而在海外注册成立的壳公司。据《财经》杂志披露，2004年底，汪晓峰正式介入金信重组，并将思嘉伯作为海外投资方引入金信。但思嘉伯只愿在泛盈持有19.9%的股权，剩余部分则要汪晓峰在国内完成融资。

　　于是科维实际控制人刘学林渐渐浮出水面。知情人士称，刘学林希望通过金信为其在国内的能源业务做支撑，因此考虑入股。而资金来源则通过科维大厦向思嘉伯进行再融资。

　　2005年3月，在汪晓峰的安排下，思嘉伯与科维在香港就此事进行了第一次接触。5月~9月,关于科维大厦的资产评估以及对于金信信托的尽职调查同时展开。7月中旬，汪晓峰正式对外披露泛盈投资的计划。但科维与刘学林却不在人们的视线中。

　　不过依据后来的公告，在2005年6月至9月间，科维控股已陆续将1.48亿元存入金信信托。

　　最终，入股金信却因假借苏格兰银行的幌子被媒体识破而告吹。汪晓峰本人亦于2005年底离开金信信托。但随后又在香港成立一家名为金信资本的公司，筹划建立一只金信中国房地产基金。知情人士称，该基金仍由科维与思嘉伯合作，汪晓峰是操盘者。

　　然而到了2006年3月，该基金的筹备遭遇很大障碍。汪晓峰对外称，与思嘉伯的合作出现问题，希望另找一家海外合作者。

　　巧合的是，依据科维公告，正是在2006年2月17日，思嘉伯旗下的TopFlying公司开始对优理实业的5000万元借款行使质押权，并借此获得了科维控股18.84%股权。

　　6月，参加完科维控股股东大会的思嘉伯实际控制人凯文·麦克贝对媒体公开表示：“我从来没有计划入股金信信托，汪晓峰先生和我的关系，只是一场球赛。”至此，他已将此前入股金信一事也一笔勾销。

　　目前，思嘉伯公开披露的科维大厦交易信息为2004年6月开始接触，8月借款。这等于排除了汪晓峰参与这笔交易的可能。因为凯文曾对《财经》杂志说，他迟至2004年下半年才与汪晓峰相识。

　　然而，汪晓峰在科维与思嘉伯之间所扮演的角色是否真如凯文所言，仍难以判断。上周，记者致电思嘉伯在中国的代表公司——深圳天达管理有限公司寻找汪晓峰，曾与对方有过这样的对话：

　　“请问汪晓峰，汪总在吗？”“哦，他不在。请问您是哪里？”“他现在不在深圳吗？”“请问您是哪里？”“我是他新鸿基

证券的同事。”“哦，那您稍等。”

　　挂完电话，记者立即奔赴位于深圳中信城市广场的这家公司所在地。出面接待的人员却对汪晓峰的存在既不承认，也不否认，并拒绝回答任何问题。

　　但几天之后，当记者再度致电该公司时，得到的回答却是没有此人。

　　谜底似乎仍未到揭开之时。一场外资拯救的神话还将继续。

　　(本报驻香港记者对本文亦有贡献)