宝钢兼并邯钢到底是什么商业逻辑

　　叶檀

　　国际上的兼并收购战也多，其中不乏巨无霸式的超级并购，不管收购具体方法如何，通常要符合两个要件———尽量减少收购的成本，尽量减少兼并后的震荡。

　　目前中国的资本市场正在上演的宝钢并购邯钢的大戏似乎是反其道而行之，由于双 方公司的公开较劲，使得收购还未成形就成为市场皆知的秘密，二级市场的价格节节攀升(其间亦有下挫)，这给收购与反收购方都带来了居高不下的成本。到目前为止，双方尚未使用成本小得多的换股收购等办法。二级市场股价越高，给并购本身带来的震荡越大。让我们回忆一下中石化回购的做法，打压股价、悄悄吸筹，这才是符合商业逻辑的做法。

　　宝钢与邯钢当然不是为二级市场投资者服务的活雷锋，一个不符合商业逻辑的做法，背后恐怕隐藏有不足为外人道的动机。

　　中国股市在某个层面上正像英国小说家毛姆笔下的侦探小说，众多的读者已经养成了阅读的套路，一旦有个满脸忠厚的管家登场，所有的手指一齐指向它，异口同声地说：“看———它就是那个最后的杀手。”而事实或者小说的发展往往能印证读者的判断，虽然中间的故事可能十分曲折。

　　宝钢是个什么公司？可以用上百亿的增发让大盘一泄，也可以动用上百亿的资金稳住大盘。有谁能相信，这样一个在中国国企改革与

资本市场一言九鼎、备受呵护的公司仅仅为兼并而兼并，并且在兼并的过程中以如此逆市场化的操作，就为了拉高收购价格牺牲自己？中国股市的投资者已经把手指一齐指向了那个人，就差一起喊出那句话。

　　在此案例中，兼并调控是一个概念，钢铁是一个概念，IPO是一个概念，债转股更是一个概念。

　　相比于邯钢而言，宝钢是中央军，从目前中国的大型国企改革布局看，已经越来越落在中央军收购地方团练上。此次兼并各方配合得非常默契：6月1日，宝钢集团对外宣布，宝钢系(宝钢集团及其附属公司)已通过二级市场购买G邯钢股份达到公司总股本的5%；次日，G邯钢发布公告，自6月2日起的12个月内，将通过二级市场增持公司流通股股份，增持数量不超过7亿股，增持资金不少于15亿元。并且，“本次增持并豁免要约收购义务已于2006年6月1日获得中国

证监会批准”。

　　这样做有显而易见的好处，一是全流通之后的首次兼并符合中国未来经济布局的大趋势，政治上正确。迄今为止，宝钢已经用14亿元左右的巨额资金席卷了九只钢铁股，在中国的“煤铁石油时代”，战略性布局随着资本市场的落子，呈现越来越宏大的局面；二是二级市场兼并与钢铁概念风起云涌，淹没全流通之后首例IPO的程序不正义的质疑。人们忙于跟风，暂时忘记对市场程序公正的关注；三是如此一来，如邯钢所愿地拉高了股价，如果能吸引大批资金跟进，则都能皆大欢喜。

　　其实，早在2003年11月，证监会批准邯钢发行总额为20亿元的可转换公司债券。根据相关规定，公司该次发行的20亿元“邯钢转债”自2004年5月26日起可转换为本公司A股股份。

　　宝钢不仅是邯钢的第二大大股东，还是邯钢的大债主。在邯钢可转债去年公布的三季度前十大持有人名单中，宝钢集团以47.466万张转债持有量而在十大持有人中名列第九。随后宝钢财务又继续增持邯钢可转债，截至去年12月31日，其可转债持有量增加到49.066万张。如今，二级市场股价蹿升，即便兼并成为镜中花水中月，宝钢与邯钢的收益也可想而知，债主一方固然可获得巨额收益，欠债一方固然可以撇去欠债一身轻，也许还可进账不少。

　　这是一出好戏，各方很投入，投资者可能很认可。谁说宝钢收邯钢缺乏商业逻辑，这才是上乘的战术，所谓虚战(不是不战)而屈人之兵，善之善者也。在全流通时代公司到底会如何行事，这一案例给我们提供一个范本，虽然全流通前后手法大不一样，可利益最大化的逻辑是一样的。别以为市场会跳出自洽的循环，且让我们清醒旁观。但是，聪明的投资者显然不应该两次在同一条河里湿脚。