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郭威
一方面出价很高，并愿意承担所有债务、职工及历史遗留问题；另一方面出价很低，而且还甩开了所有的包袱，但是东北的一家国有煤矿，却是“价低者得”：“秘密”协议中同时存在一些匪夷所思的条款，其中玄机何在？
吉林省白山市煤炭储量居吉林省之首。作为东北老工业基地改造工程的一部分，并随着煤炭价格的飞涨，白山市国有煤矿的改制备受关注。
2005年5月，吉林省政府主办了“2005中国吉林国有工业企业产权转让暨项目招商大会”，包括白山市新宇煤矿在内的100家企业，被列入转让名单。转让名单注明：新宇煤矿资产总额8942万元，可变现资产3600万元。
在招商大会筹备期间，新宇煤矿马当井原承包人顾守孝，联合吉林省浑江电厂和吉林省天德煤业有限责任公司，向吉林省政府提交了购买新宇煤矿的意向书——三方欲共同出资7200万元，整体购得新宇煤矿。
但令竞标者没有想到的是，早在招商大会召开前4个月，新宇煤矿的骨干井——马当井，已经作价2518万元，协议转让给了另外两家公司——中产经投资有限公司和中源能源工程有限公司(中源能源法定代表人李宝忠时任中产经副总裁)。
踌躇满志的竞标者突然发现的事实，让这个“秘密”协议，部分暴露于公众视线。
核心资产已被转让
新宇煤矿前身是通化地区东风煤矿，始建于1957年，有二井和马当井两对原煤生产井口。被转让之前，共有职工529人，其中在职职工371人，历史累积的遇难者家属近百户。
经过近50年的开采，新宇煤矿二井已面临资源枯竭，煤炭储量仅剩59万吨。而1996年新建的马当井储量丰富，预计储量高达4027万吨；产能旺盛，年产量高达21万吨，占新宇煤矿年产量的84%。
2004年以前煤炭行业整体低迷，新宇煤矿曾一度陷入困境，历史负担沉重。负债高达8400万元，其中银行贷款6700万元。
2004年，随着煤炭价格持续走高，新宇煤矿的年销售额由2003年的483万元跃升至3200万元。
高扬的煤炭价格，让新宇煤矿的老职工们看到了希望——储量丰富的马当井，经过三年建设，可以形成年产100万吨原煤的生产能力。
2004年11月30日，199名新宇煤矿职工联名上书白山市政府有关部门，要求通过职工重组来实施新宇煤矿的股份制改造。他们提出，将联合原承包人顾守孝，共同筹资3500万元购买马当井，并承担所有债务、负责所有职工安置、处理企业所有遗留问题。
但是，煤矿职工的意见并没有被考虑。
两个月之后，即2005年1月27日，就在新宇煤矿职工们等待答复的时候，白山市煤炭局(甲方)和中产经(丙方)、中源能源(丁方)签订了《马当井整体资产转让协议》。转让价格为2518万元，且不承担原有债务、不解决企业遗留问题，也不负责职工安置。
耐人寻味的是，这个《转让协议》中特别约定了“保密条款”——“任何一方不得将本协议条款或条件对外披露”。
而根据国资委和财政部于2003年联合颁布的《企业国有产权转让管理暂行办法》，企业国有产权转让时，应当公开信息、竞价出售，“产生两个以上受让方，应当委托产权交易机构进行公开拍卖或招标”。
核心资产已经售出的新宇煤矿，在4个月后登上了吉林省产权转让企业名单。“资产总额8942万元，可变现资产3600万元”，却是把已经售出的马当井资产计算在内的。显然，这是一个“后补”的程序。
评估价格
2004年12月20日，在当地政府的组织下，新宇煤矿委托白山市建元资产评估事务所，对马当井地面资产和井巷工程进行了评估，评估价格为2612万元。
“为建设马当井，新宇煤矿投资了4000多万元，后来的承包人又投入了近千万元的设备，为什么评估价格这么低？”在新宇煤矿工作了30多年的老职工杨春友认为，这一评估价格，按照正常逻辑“很难理解”。
2001年5月，刚刚竣工一年的马当井因煤炭市场低迷、产品大量积压被迫停产。一个月后，新宇煤矿将马当井租赁给吉林省能源经济开发有限公司，当时马当井的账面资产是33，055，259.28元。经过了3年多的建设，资产却缩水近700万元。
白山市委宣传部对《财经时报》的解释是，“评估机构对马当井十年来剩余的账面资产3300多万元，评估为2612万元应当无可非议。交易值2518万元，不低于评估值的90%，更是于法有据。”
“马当井出售的是企业资产，不是煤矿资源。本次评估结果中不包括矿产资源的评估价值，也不包括土地使用权价值。”
而实际上，在《马当井整体资产转让协议》中，转让标的不仅包括马当井地上、地下全部(包括原承包方所投入的有效资产)资产，还包括：马当井拥有的全部采矿权；马当井以北6至12线的勘探成果和开发建设权；在同等条件下，享有马当井以北12至30线探矿权、采矿权的优先权。
也就是说，中产经和中源能源以2518万元的价格，不但购得了马当矿井的全部资产和采矿权，还预先拥有了国家尚未批准开发地区的勘探成果和开发建设权(6至12线)。看起来“于法无据”的是，就连原承包人投入的资产，也在所有者并不知情的情况下，被“整体转让”。
“于法有据”的评估和转让价格，却没有回答一个最简单的问题：为什么就在企业职工出价3500万元，承诺承担所有遗留债务、人员问题的时候，有关部门却以2518万元的价格，且不承担任何责任地将马当井转让？
协议中的“乙方”
在这份《转让协议》中，当地政府部门作为“保证方”(乙方)名列其中。
作为保证方，当地政府部门承诺“保证甲方责任与义务的完全履行”。它还负责协调相关单位和部门，将马当井的全部采矿权、房产、地产、后继开采所占用林地权，及转让的马当井以北6至12线的探矿权等相应权证，“免费”过户至受让方，并协助受让方完成相应采矿权的办理。
当地政府部门还承诺，负责解决马当井重组前背负的“企业办社会”问题，“受让方不再承担企业办社会问题”。
根据《转让协议》，中产经和中源能源在受让马当井全部资产和相应的权利后，将以收购资产作为注册资本，在白山市辖区靖宇县登记注册新公司——白山中源能源开发有限公司(以下简称白山中源)，并由新公司作为马当井开发主体。
在注册成立白山中源时，“乙方”不仅要发函并协调相关部门，确保受让方以受让资产作为白山中源的注册资本，还要协调减免新公司注册登记的相关费用。
作为协议中的“乙方”，当地政府部门“信守承诺”。
2005年2月5日，筹备中的白山中源向白山市工商局提交了“公司设立登记申请书”。当天，白山中源便取得了营业执照。而本应在提交“公司设立登记申请书”时附带的资产评估报告和验资证明，也是在同一天才刚刚取得。
根据白山市建元资产评估事务所出具的评估报告，中产经和中源能源分别拥有马当井资产14，762，872元和15，365，438元，合计为30，128，310元。
至此，马当井资产刚被移交4天，资产便由原有评估价格2612万元，“增值”为3013万元。而这两次评估，亦是出自同一家资产评估事务所之手。
同样是2月5日，白山华审会计师事务所出具了验资报告，称中产经和中源能源已经分别向白山中源“实物出资”1470万元(49%)和1530万元(51%)，共计3000万元。
蹊跷的是，《财经时报》核实后得知，出具这份验资报告的两位注册会计师之一——曲立有，早在2003年7月就已经去世。
白山中源在短短一天之内就完成了资产评估、验资和工商注册登记，效率之高实属罕见。
而实际效率可能更高。在《关于设立登记“白山中源能源开发有限公司”的申请》的文件上，就已经被加盖了“白山中源能源开发有限公司”的公章。而此时，白山中源尚未被工商机关核准登记注册。
协议条款匪夷所思
在马当井的转让过程中，受让方中产经和中源能源，还享受到了种种只有“外商”才能享受的优惠政策。
根据《转让协议》，白山中源将享受《白山市关于招商引资优惠政策的若干规定》之第一条、第四条和第十一条的“外商优惠政策”：自获利年度起两年内免征企业所得税，自第三年起至第五年减半征收，该政策执行期满后的三年内，可以按15%的税率计征；可以申请减免探矿权使用费和采矿权使用费，并“同时享受白山市招商引资其他优惠政策”。
白山市委宣传部在接受《财经时报》采访时曾经特别强调：“受让方是国有企业。马当井产权转让，是在国有企业之间进行的，因此不需要招拍挂，可以直接协议转让。”
而中产经和中源能源的营业执照上都明确注明，这两家企业性质均为“有限责任公司”。但就是这样一家公司，却在受让马当井资产时，享受了“国企”待遇(不通过招拍挂，直接协议转让)，在受让之后，又享受了“外商”待遇。
更让人看不懂的是，在合同条款中，就连受让方的违约责任，“乙方”也大包大揽。
根据《转让协议》，2005年2月1日资产交接当日，丙方(中产经)、丁方(中源能源)向甲方(白山煤炭管理局)支付人民币326万元。“如果未能及时履行，丙方、丁方有权解除合同，并由甲方和乙方，在十个工作日内，双倍返还已向丙方和丁方收取的各项费用和款项”。
在《转让协议》签订之前，“丙方和丁方”(即中产经和中源能源)已经向“甲方”(白山市煤炭局)支付了674万元。也就是说，按照这个只约定了“协议不能履行”，却没有约定“谁违约谁负责”的协议，如果中产经、中源能源不能按期支付余款，当地政府和煤炭局不但不能诉其违约，还得倒赔1348万元。
这些匪夷所思的条款，却得到了签订《转让协议》各方的认可。背后到底有何玄机，实在很难为局外人所知。
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