关注利益相关者 完善公司治理

　　周小川

　　尊敬的各位来宾，女士们、先生们：

　　早上好！非常荣幸受到这次会议的邀请，借此机会与大家就公司治理结构中的利益相关者问题做一个交流。之所以选择这个题目，一是为了配合此次会议的内容，这次会议是 关于科技产业发展的会议，正如刚才金学洙先生提到的是以知识为基础的产业以及人才密集型的产业，应该说，这个产业中的公司治理与一些传统产业中的公司治理有很大的不同。二是，利益相关者也涉及到和谐增长的问题。三是，在新的经济条件下，现有公司的发展情况可能和过去的投资者、雇员之间的关系有一些不同之处。

　　党和国家多次明确和强调，股份制改革是中国企业改革的主流方向。目前，金融企业在股份制改革方面有了很大的进展，国有商业银行的股份制改造取得了明显成效，保险公司、

证券公司等都在推进股份制改造。在这些企业的股份制改革中，有一部分企业已经提出希望能够采用职工持股计划。职工持股计划正是与公司治理中利益相关者有关的重要内容之一。

　　之所以提出职工持股计划，在很大程度上也是参考了国际上一些成功的企业的做法，意识到采取相应的激励机制所带来的好处。在国际上，特别是高科技企业中有大量企业都采用职工持股计划。另外，也有一些不一定是高科技企业，比如美国联合航空也采用了职工持股计划。从国际经验看，这些企业之所以采用职工持股计划，主要是考虑了以下三个方面的因素：一是能够调动职工，特别是高素质人才的积极性；二是能够充分发挥职工在参与公司管理方面的能力；三是发挥职工对整个公司管理层在合规性、在防止出现舞弊和恶性事件方面所能够起到的监督和报警的作用。

　　近年来，由于多方面的原因，包括我们对现代公司治理发展方向和对自己过去历史上一些失误认识不足，我们在这方面的改革进展并不顺利。尽管有些公司提出了职工持股计划要求，到目前为止也还没有得到实现，但这一工作仍在推进之中。

　　公司治理是股份制改革的核心。在金融企业的股份制改革过程中，国家领导人最强调的内容就是要搞好公司治理改革。关于公司治理的一些规定性内容已经明确写入我国《公司法》，概念也是很清楚的。但是，公司治理中其实还有相当一部分内容是理念性、原则性的和指引性的，而不是由法律条文明确规定的。其中，一个重要问题就是所谓利益相关者问题。从定义的角度看，广义的利益相关者包括投资者在内，但投资者的利益已在《公司法》中有明确的规定。现在一般在讲到利益相关者时，更多讲到的是职工，有稳定关系的上下游企业如供应商，以及债权人。有一些涉及到环境的企业，其利益相关者还涉及到社区。

　　“公司治理”的概念对中国人来讲是一个新的事物，我们曾经最早在1993年试图把公司治理的概念写入党和国家的重要文件中，但是当时由于这个概念没有被广泛接受，直到1999年十五届四中全会才被正式被写入了中央全会的文件。关于公司治理，我们还有很多东西需要不断地学习和探索。在改善公司治理的早期，更多强调的是尊重股东的利益，为股东创造利益，建立良好的制衡关系和制衡结构。最初把“公司治理”翻译为“公司治理结构”，主要也是强调“结构”的作用。

　　由于涉及到文化传统、法律制度等多方面的因素，公司治理在各个国家都具有自己的特色，并没有统一的模式，但是关于公司治理的原则，我们仍可以归纳出一些共同的、最重要的、最基本的内容。这些共同的要素集中体现在经合组织（OECD）的两个重要文件之中，大家应给予注意和研究。一个是1999年经合组织发布的《关于公司治理的五项原则》，另一个是2004年经合组织发布的《关于公司治理原则》的修订版。在1999年经合组织《关于公司治理的五项原则》中，对利益相关者在公司治理中的作用是单独作为一项原则来介绍的，明确提出在公司治理框架中应当明确利益相关者的合法权利，鼓励公司和利益相关者在创造财富、提供就业机会和确保公司财务稳健性的可持续性进行积极合作。在这方面，文件列出了四项内容：第一项，公司治理框架应当确保利益相关者受法律所保护的权利得到尊重；第二项，利益相关者受法律保护的权利在受到侵害时，利益相关者应当能够获得有效补偿；第三项，公司治理框架应当提供利益相关者参与增进企业绩效的机制；要特别强调的是，公司治理框架应使不同的利益相关者发挥不同的作用，但利益相关者在多大程度上参与公司的管理，应该根据国家法律和惯例，不同公司之间也会有不同的利益相关者的参与机制，例如，在董事会中设有雇员代表、员工持职工计划、或其它形式的利润分配机制，或者在某些重要决策上要考虑利益相关者的意见。还特别提出，在破产清算过程中确保债权人参与管理。第四项，利益相关者参与公司治理过程时应能够得到相关的信息。

　　经过几年公司治理的实践，2004年经合组织对公司治理指引又做了一次修订。在这个修订版中，更加强调对利益相关者和投诉者（whistleblower）的保护，更加强调员工和债权人作为利益相关者的权利。主要有以下三个方面的内容：一是明确提出应发展“提高员工参与程度的机制”，包括单个员工和他们的代表机构，应该能够自由地和董事就公司所发生的违法和不道德行为表达他们的看法，员工表达的看法和员工表达看法的权利应该受到重视和保护。要建立信息能够安全、保密送达董事会的渠道。二是“提高参与程度的机制”，应使员工所掌握的特殊技能能够快捷地为公司所用，从而使公司直接或间接受益。员工参与机制的例子包括：在董事会中增加职工代表，实施员工持股计划，包括养老金投入在内的利润分享机制等等。养老金投入应该建立一个独立的基金，基金托管人应该独立于公司的管理层等。三是强调债权人在公司治理中扮演的角色，强调债权人对公司运作发挥外部监管者的作用，并提出建立有效的清偿框架，以及有成效的债权人执行机制。这是对有效公司治理的重要补充，是对股东利益的有效保护。对员工和债权人的关注在新的指引版本中又被提升到更重要的高度。

　　中国在建立有中国特色的社会主义市场经济的过程中，也要参照国际经验和做法。应该说，从社会主义市场经济角度来讲，员工的地位和员工参与管理的程度应该能够做得更好。但是，关于利益相关者，我们还没有制度性或原则性的框架，今后我们还需要在实践中不断探索，不断总结新的经验。

　　为什么同许多传统的西方国家相比，我们在这方面的进展反而处于相对落后的状况？这在很大程度上是由于历史上产生的一些失误所导致的。对任何一个国家来讲，解读历史，解读自己的经验和教训都是一件非常重要的事情，当然有时候也是很困难的事情，甚至有可能解读不对。例如，世界上一个非常重要的例子，就是美国人对于1929年经济大萧条、经济大危机的解读。这个解读和最开始的初始反应、和30年代、40年代的反应很不一样。在对这个问题的研究中产生了好几位诺贝尔经济学奖获得者。因为他们通过真正客观的挖掘以后，找到了导致经济大萧条的原因所在。当然，并不是说这个问题已经完全客观地解决了，还可以继续讨论和进一步研究。

　　回到我国在对待员工持股问题上，事实上是和在九十年代初的一些做法和历史失误有关。一是，缺乏法律程序，内部人控制现象严重。上个世纪90年代在员工持有股份问题上，曾经出现很大混乱，所以一提起员工持股，仍然有很多人有一种恐惧，或立即作出否定的反应。当时出现的所谓职工股、原始股，有关做法在制度上来讲有很大问题：没有明确的制度规定，企业当时主要处于内部人控制的状况，职工股的操控或安排基本上是由内部人所掌控，同时又没有经过律师事务所提供的法律服务以及必要的法定程序，从而出现了大量舞弊、贿赂的现象。二是，在上个世纪九十年代上半期，任何一只

股票只要一上市，市场价格和原来的行政定价之间就有一个跳升，而且跳升的幅度非常大。由于行政定价的程序有问题，定价水平往往过低，一旦上市就有一个跳升，中间有一个巨大的利益空间，变成了利益输送的机制。

　　但是，现在这些条件已经改变了，公司法越来越明确，也不会再出现完全在内部人控制情况下，不经过任何程序，甚至没有任何职工名单就搞职工股的可能性。同时，市场也开始成熟了，也不是每只股票上市以后，都有所谓原始股价值跳升这样一种巨大的机会。甚至说，现在市场对定价越来越理性，一些初始定价过高的股票，在上市过程中甚至可以没有什么上升。所以，在这种情况下，跟过去所担忧的很多问题相比，条件已经发生了很大的变化。借鉴世界上很多事例，我们要认真、冷静、超脱常规地来解读自己的历史，总结自己的经验和教训。

　　总之，借这个机会，我想强调的是，中国企业改革的方向是股份制，公司治理是股份制改革最核心的内容，公司治理原则中不可缺少的一项就是利益相关者的安排问题，即他们的权利、他们的作用和对他们如何保护的问题，都需要我们进一步研究，借鉴国际经验，结合中国自身情况，总结经验和教训，推进对利益相关者的保护。这样做有利于和谐增长，特别是有利于科技型企业、人才密集型企业和以知识为基础的企业的可持续发展，从而为中国创造更大的财富。

　　我就汇报这些想法，说得不对的地方，请大家批评指正。

　　谢谢大家！

　　（本文根据周小川行长2006年5月23日在北京科博会·

中国经济高峰会上的演讲录音整理）