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于春敏 每日经济新闻[2006-05-24]
昨日，证监会发布了《上市公司收购管理办法(征求意见稿)》（以下简称“新办法”）。市场人士指出，新办法向市场传递了一个强烈信号：全流通背景下，收购的审核程序简化，收购成本降低，收购方式拓宽，市场效率提高，上市公司的收购行为将大大活跃，为市场带来诸多新的契机。
新办法有重大革新
兴业证券投资银行部邹维纲表示，在新办法中，监管方式有了重大革新，由监管部门直接管辖的全面要约收购，变为财务顾问把关下的部分要约收购；由完全依靠监管部门进行的事前监督，变为适当的事前监督与强化的事后监督相结合。同时，新办法还对收购人、收购价格、收购方式、管理层收购、财务顾问的作用、反收购、豁免权限等重大问题作出具体规定。尤其引人注意的是，新管理办法下换股收购首度破题、财务顾问的作用得以强化。
换股收购影响深远
在收购方式上，新办法明确收购人可以证券作为支付手段收购上市公司，以有价证券作为支付条件的，收购人聘请的财务顾问应对收购人的收购条件及该证券价值进行估值分析。
邹维纲表示，允许换股收购和股票加现金收购等方式，体现了鼓励上市公司收购的立法精神。换股收购可以与定向增发相结合，有利于活跃上市公司并购。这也是国际通行的一种做法，以美国为例，有70％到90％的交易都是以股票加现金作为支付手段的。
前期市场传闻中石化有可能采用换股方式收购旗下公司，目前尚不能证实。但新办法的出台，很大程度上增加了传言的可信度。如果中石化真的采用换股方式整合，将大大减轻其现金压力，对公司的经营带来积极影响。
本土投资大行或将破茧而出
新办法的另一项重要创新是建立财务顾问把关制度，强化市场约束机制，要求收购人必须聘请证监会认可的财务顾问，对收购人事前把关、过程跟踪、事后持续督导。
邹维纲表示，上述强制性规定，大大强化了中介机构的责任和地位，有利于更好地保护上市公司和中小投资者的合法权益，也更有利于培育一个健康、规范、活跃的资本市场。同时，这也意味着一批拥有财务顾问资格的优质券商，在未来的上市公司并购中扮演重要角色，中国本土的投资大行也将在这些券商中产生。新办法对近日大盘有什么影响呢？平安证券研究所李先明认为，新办法出台后，市场化的并购行为将有望成为下阶段的持续焦点和赢利机会。那些价值被低估的个股、资产重估增值个股以及壳成本较低的小盘绩差股，有望成为收购重组的“高发品种”，由此可能带来的炒作机会值得投资者关注。昨日盘中ST表现活跃，或许正在向市场暗示下一波行情的热点。
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