高盛收购双汇：国退洋进的争议

　　“五一”长假之前，“火腿肠大王”双汇集团完成了一次彻底的蜕变，从一家国有企业摇身一变为外资百分之百控股的洋企业。原先的大股东漯河市国资委抽身退出，高盛集团等海外资本以20.1亿元取而代之。

　　记者◎谢九

　　双汇改姓

　　双汇集团总资产达60亿元，年销售额200亿元，不仅是国内肉制品行业的龙头企业，更是河南的利税大户，漯河市国资委将这样的优质企业转手卖给外资，立即引来各方关注。

　　早在去年7月份，就已经有消息指出，漯河国资委有意出售双汇集团，不过当事双方均对此予以否认。今年3月，北京产权交易所的一则公告，终将此事公之于众——根据漯河市国资委与北京产权交易所有限公司签署的《委托协议书》，漯河市国资委已将双汇集团的国有产权转让事宜委托北京产权交易所有限公司代为办理，双汇集团国有产权于3月3日起在北京产权交易所公开挂牌交易。

　　双汇集团的股权在北京产权交易所挂牌之后，立即引来海内外多家机构的关注。漯河国资委对于买家提出了13点要求，其中第一条是，意向受让方或其主要股东是国际知名的产业投资基金集团或产业投资企业(不包括对冲基金，不包括实业企业)，具有良好的财务状况和支付能力。意向受让方或其主要股东管理的资产规模应达到或超过500亿人民币(或等值外币)，并具有全球性投资经验和网络。

　　这一要求将国内企业拒之门外，一场“国退洋进”运动就此拉开序幕。几家国际知名的JP摩根、美国国际集团、新加坡淡马锡以及高盛集团等等。最初JP摩根的呼声最高，但是高盛集团后来居上，最终将双汇集团收入囊中。4月29日，北京产权交易所发布公告称，漯河市人民政府国有资产监督管理委员会转让河南省漯河市双汇实业集团有限公司100%国有股权项目，经招标，由美国高盛集团、鼎晖中国成长基金II授权，并代表上述两公司参与投标的香港罗特克斯有限公司中标，中标价格为20.1亿元。

　　高盛和鼎晖的胜出让很多人大感意外，因为高盛此前已经拥有江苏雨润公司6.75%的股权，鼎晖投资拥有其3.65%，二者合计拥有江苏雨润的股权超过10%，而雨润是双汇在国内的竞争对手。漯河市国资委当初对于受让方曾有这样的限制，“意向受让方须承诺，在受让标的企业之后，只要标的企业及其下属企业持续经营，并且意向受让方或其关联方持有标的企业25%以上的股份，意向受让方或其关联方都不得投资其他在中华人民共和国境内直接或间接经营猪、牛、鸡、羊屠宰以及相关高低温肉制食品加工业的公司”。按照此项规定，是否意味着高盛必须将所持雨润的股份予以转让？

　　双汇集团作为年销售额超过200亿元，净利润过亿元的优质企业，为何会卖给外资？漯河市政府新闻办主任袁国亮表示:“双汇正处于发展的最好时期，此时转让国有产权，有利于国有资产收益最大化。政府一次性收回双汇集团公司国有产权的变现资金，投资地方经济建设就更加游刃有余。”按照双汇集团挂牌时的规定，受让方在继续做大做强双汇集团的同时，还要在漯河投资新的产业项目，促进漯河地区经济的发展。袁国亮告诉记者:“高盛的计划是在发展双汇集团食品主业的同时，还将围绕双汇的产业链，开发粮食加工、皮革和医药产业。”

　　对于20.1亿元的成交价格，很多人认为是被外资以低廉价格收购。双汇集团挂牌的资料显示，截至2005年年底，净资产为6.78亿元，最终的成交价格20.1亿元相比净资产溢价196%，双汇集团拥有上市公司双汇发展35.72%的股份，双汇发展目前市值95亿元，双汇集团拥有的市值达34亿元。仅仅双汇发展的市值，就已经大大超出20.1亿元，同时，双汇集团还拥有很高的品牌价值，据双汇集团网站上的介绍，双汇的品牌价值达106.36亿元。

　　在双汇集团宣布拍卖结果之后，5月10日，旗下上市公司双汇发展发布公告，第二大股东漯河海宇投资将持有的25%的上市公司股权(128388750股)以5.62亿元转让给罗特克斯公司，和双汇发展2005年的净资产相比，溢价45.1%。

　　这是一次人们意料之中的股权转让。早在2003年6月13日，双汇发展将25%的股权(8559.25万股)转让给漯河海宇投资公司(该公司成立于此前两天)，股份转让的价格为人民币4.14元/股，转让价款为人民币3.54亿元。经过连续3年大比例送股转增之后，从当初的8559万股变为1.28亿股。海宇投资此次将股权转让之后，3年间获利2.08亿元。海宇投资的股东是16位自然人，业界一直怀疑，海宇投资的实际控制人就是双汇发展的高管，此次股权转让不过就是又一起隐形MBO。

　　双汇集团的前身是漯河肉联厂，和很多企业一样，从一家资不抵债的地方肉联厂发展到现在国内肉制品行业的龙头企业，双汇集团也有一位强势的领导人，那就是现在的董事长万隆。业内人士表示，双汇集团之所以转让给外资，一方面是不想落入竞争对手之手，同时也可以借此完成管理层的套现。

　　按照规定，双汇集团的受让方须提出明确的企业发展计划。高盛对于发展肉制品产业显然并无相关经验，如何提出企业发展计划，现在还不得而知。

　　争议“国退洋进”

　　高盛入主双汇之所以引起外界的极大关注，还因为这是一起国外资本百分之百控股一家优质国有企业的事件。“国退民进”已经引发了无数的争议，“国退洋进”更显敏感。

　　在双汇被收购之前，已经有很多知名国内企业被外资控股，比如新桥控股深发展，AB收购哈啤，还有悬而未决的凯雷收购徐工，以及最近花旗对广发银行的收购战，此次双汇被高盛收购，更是100%的股权完全被收购。随着越来越多的国内知名公司为外资控股，有关的讨论也开始升温。

　　外资控股中国企业，业界的担忧主要集中在几点，一是国家经济安全的问题，二是外资的行业垄断问题，三是挤压国有优秀品牌，四是外资借此曲线消灭竞争对手。一个很典型的例子是南孚电池的并购案。1999年，南孚电池的碱性电池产销量已经位居国内第一，世界第五，在地方政府的撮合下，南孚电池的中方股东以南孚电池69%的股份出资，与

摩根士丹利、荷兰国家投资银行、新加坡政府投资公司合资组建“中国电池有限公司”，其中外方持股49%，中方持股51%。后来摩根士丹利收购了几家中方股东的股份，以72%的股份实现控股。2003年，摩根士丹利改变了原定海外上市的计划，将所持股份全部卖给了南孚电池的竞争对手美国吉列公司。

　　在国企改制的过程中，地方政府对于吸引外资有着很高的热情。国家发改委体改所国有资产研究中心主任高梁认为，当前，在我国改革开放中有一个不良倾向，各地方把吸引外资作为促进经济发展、推进国企改制的主要途径。在地方政府鼓励下，跨国公司乘机加紧并购我各地方的行业排头兵企业，他们凭借“500强”的优势和公关能力，廉价收购我国骨干企业的优质资产、独有品牌、核心技术和制造能力，将其纳入合资企业，力图控制企业经营权，最后逐步迫使中方退出，最终达到消除潜在竞争对手、垄断我国市场、压制我国技术进步的目的。高梁认为，改革是为了提高国家整体

竞争力，不能以牺牲国家的根本利益作为代价，开放必须坚持自主互利原则，不能让民族工业伤筋动骨，不能危及国家安全。

　　原国家统计局局长李德水在今年的全国政协会议上也曾经呼吁，要谨慎对待垄断性跨国并购。卸任不久的李德水表示，跨国公司近年来大举并购我国发展潜力较大的行业龙头企业，而且要求必须绝对控股，以此达到消灭和控制我国的民族品牌的目的。如果不尽快采取措施，中国民族工业的

自主品牌和创新能力将逐步消失，国内龙头企业的核心部分、关键技术和高附加值就可能完全被跨国公司所控制，甚至我国一大批骨干企业也将不复存在。

　　据悉，外资并购问题已经引起了有关部门的重视，国家发改委以及其他一些部门正在起草关于规范外资对中国装备制造业并购的文件，明确一些敏感行业不能被外资控股，并且直接规定哪些企业不能被外资并购，同时还要约束地方政府的权力。

　　对于现在的外资威胁论，业内人士也有不同意见，国务院发展研究中心企业研究所副所长张文魁认为现在很多人可能夸大了外资的威胁。张文魁表示，一方面我们有政策鼓励外资来并购中国的国有企业，参与国企改制，但是外资开始并购一些国企之后，又有人在讨论威胁论，所以外资也会感到左右为难。一些外资曾经跟一些国企谈收购，都谈得差不多了，但可能突然某一个人给政府写一封信说这个不行，这是我们的好企业，或者这个品牌不错，可能是一个重要的行业，不能让他们进来。张文魁说:“我觉得我们国家一定要有清晰的政策，首先把政策定好，定了之后就不要变来变去。”