河南：外资并购来了

　　2006年是一个特殊的时点，在新《公司法》颁布、股权分置改革取得实质性成果、若干重要行业的WTO过渡期即将结束这三股力量的助推下，中国并购市场进入了一个新时代。

　　外资与地处中原的河南演绎的一幕幕“中外联姻”好戏，正在次第上演。

　　或大举并购，或挟其强大的资本优势在豫攻城略地，外资进入河南的强劲势头，让人 侧目。

　　【群 像】

　　外资频“拿”河南上市公司

　　如今，外资在豫资本市场热火朝天接连拿下数座城池，河南32家上市公司中拥有外资背景的已达6家，占到了总数的18.75%。

　　□经济视点报记者 王海圣

　　外资在豫资本市场正在发起一波又一波攻势。

　　5月12日，随着双汇集团与美国高盛在京就国有股转让协议的签署，外资在河南再下一城。

　　向前回溯，短短几年时间，外资已先后“染指”了中孚实业、天方药业、华兰生物、黄河旋风、洛阳玻璃等5家上市公司的股权。

　　而分析包括双汇在内的这6家拥有外资背景的上市公司，不难看到一个近乎共有的背景——外资并购过程中，当地政府起到了至关重要的推动作用。比如中孚实业、天方药业等，都是政府大力撮合、推动的结果。而这种力度显然仍在增强。

　　“外资并购河南上市公司，今后很可能出现愈演愈烈的态势。”河南九鼎投资咨询有限公司高级经济师肖玉航如是判断说。

　　靓女外嫁已有六

　　有关河南上市公司中的“靓女”双汇发展，早在2005年7月间，坊间已开始流传其正在寻找买家、追逐者众的小道消息。这是资本市场所乐见的，当时，就有分析人士说，这符合双汇发展的应有目标，传闻应当不虚。

　　事实上，双汇集团发展史上几次大的飞跃，都与合资等资本运作密切相关，比如2002年与杜邦合资成立的杜邦双汇漯河蛋白有限公司，2003年与日本吴羽、日本丰田合资成立的南通汇丰新材料有限公司，均为其发展和扩张带来了充足的“弹药”。

　　而若双汇拥有了国外大财团的国际背景，显然更易于走上其梦寐已久的国际大市场。

　　天方药业等5家上市公司也不例外。2006年2月8日，经商务部批复同意，天方药业集团将其持有的16%和4%的股份分别转让给住友商事株式会社和住友商事(中国)有限公司。

　　随后，天方药业董事长崔晓峰就高调表示说：“公司与住友商事会社建立起战略性合作关系，大大增强了公司开拓国际医药市场的能力。”

　　而通过外资并购，中孚实业则得到了更多实际性的实惠。2003年8月，随着持有中孚实业44.18%股份的河南豫联集团的退出，实际控股权掌握在了外资方东英公司手中。2006年3月，东英公司实行增资扩股，一举将中孚实业一直以来高达70%以上的资产负债率降低到了67%，解了资金急缺的燃眉之急。

　　与双汇同处一城的另一个“靓女”G银鸽，一样有着“外嫁”的愿望。

　　5月12日， G银鸽董事会秘书楚刚在电话中告诉《经济视点报》记者：“我们早就有了这样的考虑，也已同外方有了很实际的合作谈判。”

　　据了解，早在2005年11月间，G银鸽就已同日本丸红株式会社签订了“全面技术合作协议”，2006年4月13日，双方召开新闻发布会，声明其战略合作进入到实质性阶段，丸红公司将以现金出资方式，与G银鸽成立特种纸合资公司，包销该生产线70%的产品。

　　就此，肖玉航曾专文作过分析，认为随着时间推移，丸红必然要吃进G银鸽的股份甚至是控股，“而由于G银鸽股权结构过于分散，为外资收购提供了极其便利的条件。”

　　当“靓女”和“帅哥”情谊两相知，想不发生故事都难。

　　政府的美好愿景

　　据河南省国资委企业改革处有关官员透露，5月12日，双汇集团与美国高盛在京签署协议时，河南省国资委主要领导千里迢迢莅会祝贺，而实际上双汇不属省国资委所有。

　　“事实上对于双汇集团的国有股转让，省里一直高度重视，非常希望双汇集团为全省探索出国有股退出同时又开拓出更大发展空间的新路子。”上述官员说。

　　一个必须提到的大背景是，河南32家上市公司中，绝大部分有着国资背景，其中大部分还属国有股一支独大。

　　而按照WTO协议，中国金融业将在2006年年底前全面放开，股权将实现全流通，国企改革已箭在弦上不得不发。

　　据悉，为推进河南省上市公司的股改进程，河南省政府于2006年年初召开专门会议，对每家公司均提出了时间要求——3月、4月、5月各一批，争取上半年全部完成股改。

　　这一态势也就基本注定了国有股成为被收购主角的命运，外资机遇难得。

　　理论上说，外资并购上市公司有着多种利好。比如，在目前我国公司治理机制还不完善的情况下，通过向外资出售国有资产和国有股，可以引进外国先进的公司治理文化、公司治理理念和治理机制，这会在一定程度上推动我国企业公司治理机制的完善。

　　就此，中孚实业董事会秘书处工作人员吴岩认为：“因为是流通股，外资进退容易，而外资进来了，当然有着诸多利好，比如在公司的管理理念、管理模式等方面，都会有所提高。”

　　华兰生物、洛阳玻璃等两家董事会秘书处的两位工作人员也表达了相似的观点。

　　据统计，如对我国目前数十万国企全部进行资产重组，至少需要资金数万亿元，这笔巨额资金不可能全部从国内筹集，而跨国资本则是重要的现实资金来源。

　　而且，外资收购中国企业，为国有资产和国有股的退出提供了一个出口，为国有资产和国有股按市场机制要求退出提供了一条有效的途径。

　　很显然，这些预期恰是政府所乐见的局面。

　　而从外资方考虑，买卖绝对合算，因为上市公司无疑是国内优秀企业的代表。

　　实际上，20世纪90年代以来，许多大型跨国公司纷纷进入中国，取得了先发优势，这一情况下进入较晚的采取收购现有中国企业的方式，就能迅速缩小与先进入者间的差距。当然，也有一些外商收购国有企业资产或国有股，主要目的是为了投机。

　　“车到山前，外资并购上市公司应该说是发展的产物。”肖玉航说。

　　民资尚不具备竞争资格

　　那么，什么样的上市公司更能得到外资的青睐呢？

　　河南上市公司协会办公室给出的答案是，最受外资青睐的上市公司一般具备如下特征：价值被低估，在行业中占有特殊地位，股权相对分散，属资源型或者市场型企业等。

　　从企业角度分析，处于行业龙头地位、在各行业中占有较大市场份额、掌握有专有技术的医药、软件等企业，都易成为外资追逐的对象。

　　而一些资源性垄断行业，如果没有行业进入政策限制，也易受到外资的收购。

　　“研究河南32家上市公司不难得出一个概念，今后，G许继、G风神、G银鸽、G豫光、新乡化纤、G羚锐、轴研科技、G瑞贝卡、平高电气等上市公司，因其业绩优良，更能得到外资的追捧。”肖玉航认为。

　　尤其是G银鸽，从2002年起就达到了年均50%的利润增长速度，2004年净利润还是4000多万元，2005年已达到1.1亿元，其增速在全国也不多见。

　　不过，最近中石油对中原油气股权回购并退市的做法，则透出了强烈的国家控制事关国计民生领域、拒绝外资进入的信号。

　　事实上，我们也不能只是看到外资并购可能带来的利益，其风险一样存在。管理学理论和中外企业的发展经验表明，外资并购活动中的至少50%均以失败而告终，达不到原定目标，甚至使企业陷入困境。

　　吴岩说：“如果外资进来了，又不看好退出了，就容易使得原公司出现市场震荡。”

　　而随着这些年对外资认识的逐步加深，各界已开始了有关外资的反思：比如他们赚钱不给核心技术，只生产和出口低附加值的产品，制造了巨大的外贸逆差。

　　这样，问题就出来了，并购上市公司的队伍中，外资为何缺乏竞争者？

　　就此，河南省国资委企业改革处的官员说，这些年来国企的改制中，始终没有突破外部投资人的瓶颈。而国家叫停大型国企曲线MBO之后，可以继续参与国企产权改革的投资主体只剩下了民资和外资，而大多数民企根本不具备同国际巨头较量的实力。

　　而两者待遇也明显不公允——目前，政府引入外资列入政绩考核，民资则不在此列。因此即便有合适的民企，地方政府也优先考虑国际巨头。

　　另外，民企还面临着一个发展的桎梏——国企的垄断地位在一些领域至今难以撼动，行业管得太紧，民企缺乏发展壮大的良好机会，最终陷于弱小的恶性循环的怪圈。

　　如此一来，并购上市公司的队伍中独见外资也就不难理解了。

　　【溯 源】

　　国际资本缘何潮涌中原

　　近年来，随着河南投资环境的改善和形象的提升，河南对国际大财团、大企业的吸引力正逐渐加大，引得外资频繁扎堆入豫，在豫独资的外商企业也在不断增加。

　　□经济视点报记者 陈媛媛

　　5月17日，美国安海斯—布希公司(简称AB公司)的要员将再次赴河南金星啤酒集团考察。此举意味着，一度陷入僵局的金星集团与AB公司的合资谈判再度启动。

　　目前，中国大型啤酒厂基本都已有外资参股，因此，还没有外资入股的厂商要价越来越高，致使外资啤酒企业更倾向于通过投资设厂的方式来进行扩张。但不可否认，金星一直是AB公司和其他外资啤酒企业觊觎的对象。据了解，除了AB公司、麒麟，近几年英博等外资巨头均与金星有过合资接洽。

　　是金星的实力还是河南的魅力？当然，二者皆有。据资料显示，近年来，由于河南投资环境的改善和形象的提升，引得外资频繁扎堆入豫。近日，除了金星与AB公司合作的消息外，河南水泥业也传出喜讯，据了解，在中国市场蛰伏7年之久的瑞士holcim公司开始大举发力。继上月宣布将通过定向增发控股华新水泥后，其与河南省国资委关于进入河南同力集团的谈判也已几成定局。

　　知情人士透露，“经过一年的接触，holcim公司与河南同力集团洽谈合作之事，目前已经进入到评估阶段。”

　　外资并购成为新宠

　　河南省商务厅4月22日通报了河南省一季度利用外商直接投资情况：全省新批外商投资企业102家，增长8.5%；合同利用外资5.4亿美元，增长49.1%；实际利用外资4.6亿美元，增长142.7%。数字虽然枯燥，却是资本生态最生动的描述，巨大的增长幅度，清晰地呈现出资本蜂拥河南的蓬勃之势。

　　与以往以外商为主体的投资方式不同，近两年，外资并购成为河南招商引资中的“显题”。自2005年起，河南省的并购市场开始发力，各种收购兼并活动风起云涌，外资并购更是独领风骚。进入2006年外资更是频频出手，不断大手笔收购钢铁、水泥、啤酒等企业股权，一时间各行各业都弥漫着浓厚的外资气息。

　　以新飞为例，2005年9月29日，新飞集团将所持新飞公司39%的国有股正式易主丰隆电器。至此，丰隆电器已经持有新飞公司90%的股份。再以永煤集团为例，2006年4月12日，永煤集团的大股东河南省煤炭工业局与泰国正大集团签订了一份合资合作协议，双方按照75%、25%的比例，分别持有永煤集团的股份。而此举实际上宣告了河南省的大型企业在集团层面上诞生了第一家“完全意义”上的合资企业。除此之外，中原大化、天方药业、双汇集团等在股权层面纷纷引进世界500强企业。

　　外资在河南的并购行为频繁发生，尤其集中在国有大中型企业，一位外资机构代表总结并购中国企业的三大理念——“偏好中国传统产业中的龙头企业，最好能够实现绝对控股，只要公司基本面优良，收购价格不是主要问题”。通过最近几宗大企业的并购案不难看出，此理念同样适用于河南。

　　除了传统行业外，楼市、旅游业等也同样成为外资的焦点。“虽然当初国家批准在北京、上海等城市的旅行社对外资放开，没有批准在河南设立，但省内与境外旅行社积极接触、洽谈、尚未公开合作方案的旅行社暗流涌动。”河南省旅游局行业管理处一位工作人员透露。

　　业内人士分析，作为内陆省份，近两年，外资在河南的投资则更多地倾向于河南的资源、能源、加工制造、食品、服务业等几个产业领域。其中，制造业成为当前河南吸引外资的主要产业。而这也恰好说明了外资进入的目标，依然主要集中于关系国计民生的基础产业领域，产业分布将由劳动密集型产业逐渐向技术、资本密集型产业拓展。

　　外资入豫攻城略地

　　一方面是疯狂并购，另一方面，外资挟其强大的金融资本，已经开始在豫攻城略地。美资就是一个鲜明的例子。5月27日，郑州加州工业城开发公司将在郑州市正式挂牌。据河南省商务厅副厅长宋国卿介绍，目前，加州工业城前期已衔接了7个项目，有5个项目做得比较成型。加州工业城合同文本签订时敲定，投资强度不低于每平方公里15亿～25亿美元，投资强度超过天津开发区3～5倍。

　　另外，项目总投资10亿美元的河南荥阳西雅图华商工业物流园也是美资入豫的杰作。该项目由刚刚卸任美国西雅图市台湾商会会长和北美台湾商会副总会长职务的美籍华人陈惠松投资建设。是一个国际性、全球化、智力型、技术型的经济高地、商务中心和产业新城，建成后，将吸引全球2万高素质人才聚集荥阳，助推当地企业融入国际市场。

　　除此之外，投资金额为10亿美元的台湾晶湛微电子科技园、以数码产品制造、流通为主的河南希格玛产业基地已经在郑州奠基。有关方面还正在积极引进台湾鸿海集团投资建造高科技园。

　　如此的外商投资，在今年4月份举办的第四届投洽会期间，更是屡见不鲜。韩国KTC集团与新乡市政府签约，宣布在3年内将投资10亿元，参与该市的城市化进程，建造国际会展中心、五星级酒店等，并将总部由中国香港迁至新乡，建立韩国综合区，规划占地3000亩的韩国工业园。

　　事实上，河南对国际大财团、大企业的吸引力正逐渐加大，在豫独资的外商企业也在不断增加，“卡博陶粒(中国)有限公司、西亚斯国际学院等一些好的项目给外商树立了典范，令他们对河南的投资充满信心。”河南省商务厅外资促进处处长张进选说。

　　种种迹象表明，无论处于哪种形式，外资入豫已呈现出火爆局面。

　　张进选认为，今年外资投资的大项目较多，单个项目规模扩大，同时大跨国公司增多，其中不乏美国花旗集团、美国联合能源、中国香港和记黄埔等世界500强企业与河南开展较大项目的合作，并且项目质量和成功率都有提高，并购项目也不断增多。

　　【观 点】

　　左手胆略 右手战略

　　□史 达

　　对资本的渴求，在20多年的改革开放实践中，在我国很多地方几乎从未停止过。

　　事实上，即便对于一些发达国家而言，时至今日，它们对资本的渴望依然十分强烈。

　　5月14日，英国亲王迈克尔来华签署《中英经济合作备忘录》，游说中国企业赴英上市。在日本，一项对500名日本投资者进行的问卷调查结果显示，九成日本投资者最盼中国企业。亚洲最大、世界第二大证券市场东京证券交易所，也正在采取措施吸引中国企业到东证上市。

　　5月16日，中国美国商会发布的《2006年度美国企业在中国白皮书》显示，在接受调查的200家美国企业中，几乎所有的企业对今后成功的前景表示乐观，大多数企业仍将中国列为投资首选地。

　　因此，外资热舞河南，对于亟须大力发展的河南而言，不可谓不是好事。但与此同时，需要对其作以必要的审视。

　　为商善贾，有如长袖善舞。外资的进入，固然需要胆略和战略；引进外资，同样需要胆略和战略。

　　在我国，与引进外资相伴随的对于外资影响经济安全的担心，始终都没有停息过。尤其近年来，面对外资进入我国的汹涌态势，有人担心会形成行业垄断，丧失核心

竞争力。对“中国还需要为外国再打20年工”的非议，也因此展开，“外资可能左右

中国经济”的言论一时也甚嚣尘上。

　　对此，一方面，我们应该具有相当的胆略，勇敢地引进外资，而不是一味排斥。因为，经过中国资本市场20多年的积淀，我们不但不再谈“外资”色变，而且涌现出了很多资本运作的杰作，更在利用外资的过程中积累了经验，一批本土品牌成长起来，使得相应的外资品牌在中国市场不再一枝独秀。相反，如果不切实际地抱残守缺拒绝外资，只会让企业失去更多的重生机遇。

　　另一方面，我们需要有足够的智慧警惕可能的风险，及时应对可能的挑战。为此，首先要保证游戏规则的公正性。需要指出的是，在很多领域，在引进外资时，需要对外资和内资一视同仁，让内资也享受到外资所享受的同等优惠政策，使它们在相同的市场游戏规则下，开展正常的透明的市场行为。其次，要有长远的发展战略，不因一时之利而弃发展大计，不因一时之失而废长远谋略。

　　“有备而无患。”无论是对外资并购，还是对外资参与运作，都只有做到有胆略引进来，有战略和智慧利用好，方能无虞。