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编者按
在股市回暖的氛围中，2005年不知不觉来到了岁尾。从12月22日开始，本报连续推出由经济编辑部特别策划的系列报道——“2005年中国股市档案”。今天推出的是第四、五、六篇——2005年中国股市档案之“众说纷纭”、“大浪淘沙”、“惊人言论”。敬请读者关注。
股改牵涉多方利益，因此，引来众说纷纭并不奇怪。今日所列六个问题具有一定的代表性。其实问题远不止这些，诸如“新股发行是否该询价”，“控股股东增持流通股是否合理”等，均是搅动人心的话题。
1
股改费用谁来买单？
一家上市公司完成股改需要多少钱？根据中国证券业协会出台的《关于保荐机构从事股权分置改革业务有关问题的通知》，保荐机构收取上市公司的财务顾问费将不低于100万元，方案通过后这一收费还将上升至“不低于150万元”。但由于股改项目竞争激烈，实际操作中投行收费标准一降再降，甚至有些大券商打出“白做”的旗号，只需上市公司承诺再融资项目由其包办，因此保荐费已大打折扣。不过律师费、宣传推荐费、差旅费、公关费等还是少不了，目前一家上市公司需要支付的股改费用少则两三百万元，多则上千万元。
这些费用应该由谁买单？谁买单更加合理？特别值得关注的是，首批股改试点之一的清华同方，股改方案未获通过，但相关费用已经支出上千万元。
在股改试点阶段，股改费用由上市公司负担，以“费用”列支。但这一做法直接影响公司损益，也引来投资者不少诟病。此后有消息称可能会采取在上市公司资本公积金项目下摊减的方式，使股改费用由非流通股股东和流通股股东共同分担。但专家指出，用资本公积金来支付比计入“费用”损害股东权益，因为上市公司费用为税前收入，而资本公积金为税后收入。并且这两种做法都将伤害到H股、B股股东的利益。
从管理层方面看，相关部门对此还没有明确说法，实际操作中由各上市公司自行解决。
2
权证创设也违法？
业界人士指出，从股改权证的来源上看，无论是送股、缩股、资产注入还是权证，都是在股改过程中，非流通股东为了取得流通权而向流通股东支付对价的一种形式。武钢集团送出的4.74亿份认购权证和4.74亿份认沽权证也是经过股东大会通过的。这些固定的权证份额具有相应的法律效应和保证。但目前券商针对武钢权证的创设，显然单方面改变了这些本应被法律保护的流通股东在股改当中所得到的成果。
此外，武钢集团送出的权证是以相应的非流通股作为标的，这部分股票在一年内是不能流通的，只有一年到期行权后才可以流通。而券商创设的武钢权证对应的标的是现有的可流通股。所以，券商在同一代码和相同条件创设武钢权证，实际上是把可流通与不可流通部分混淆在了一起，这与股改相应的法律条文是不一致的。
权证是典型的金融衍生产品，其价值只能通过市场的博弈来实现。而其市场的价值有时与供求关系（供应量）有着极大的关系。交易所推出的券商创设机制，实际上是增加了大量供给，但却没有增加认知权证的投资人数量。实际上剥夺了投资人博弈的机会，而券商创设实际上相当于只付出8折的成本，就获得了武钢权证全部的权利。交易所有向一方输送利益之嫌。
关于权证的讨论，至今没有结束。
3
C股交易是否应开通？
2005年大盘第一个交易日下挫的原因之一就是实施C股转让。
2004年底，沪深证券交易所和中国结算公司日前联合发布了《上市公司非流通股股份转让业务办理规则》。《规则》规定，从2005年1月1日开始，所有上市公司非流通股股份转让都必须在沪深证券交易所进行，股份转让双方可以通过公开股份转让信息方式达成非流通股股份转让协议，也可以通过非公开方式达成协议，并由沪深证券交易所和中国证券登记结算公司集中统一办理。
专家和业内人士担忧，非流通股转让的开闸，特别是将转让门槛降为1％和公开转让信息，将事实上重新设立一个市场，本已虚弱的A股二级市场将面临潜在的巨大价差压力，流通股价格体系可能面临重新定位。尽管管理层一再否认中国不存在什么C股市场，但是根据大家约定俗成的说法，C股市场指的就是法人股的规范转让而产生的无形市场，C股就是进入协议转让的法人股。
新规则实施不到半个月，市场“叫停“声不断。证监会研究中心主任李青原尖锐地指出，非流通股转让的意义是消极的。吴晓求、刘纪鹏、华生、韩志国等经济学家也一直呼吁，应立即叫停非流通股转让业务。
后经本报记者证实，C股转让业务秘密“暂停”，至今再未见其身影。
4
权证交易T＋0合法否？
权证交易T＋0点燃了场外资金的热情，也让投资者尝到了从峰顶到谷底的瞬间变幻。12月上旬，权证交易T＋0的合法性受到质疑。
有资深业界人士撰文称，按照老证券法的规定，T＋0是违法的；而新证券法中没有相关规定，T＋0由违法变得合法了。但问题是，新证券法从2006年1月1日起开始执行，在当前，权证和创设权证频频推出之时，老法还在有效期内；而关于T＋0的交易对象，老法明确指的是“证券”，而不是股票，显然，权证是一种证券，在2005年12月31日前，T＋0尚在证券法禁止之列。
此看法得到《证券法》、《信托法》、《投资基金法》起草工作的主要组织者和参与者王连洲的认同。但推出权证交易细则的交易所持不同看法。上交所法律部总监陆文山认为，权证交易T＋0不存在法律障碍，在程序上也是合法的。
而至目前为止，管理层仍未对权证交易T＋0的合法性发表任何看法。
5
可转债是否也应获得对价？
在今年5月初股改第一批4家试点公司中，金牛能源是唯一带有可转债的公司。股改方案中未对转债持有者支付任何对价，只是给了转债持有人19天短暂的转股机会。实际上，这是一个”逼迫”转债持有人转股的方案。因为股权登记日后可转债价格将和股票价格一样自然除权，不提前转股损失会非常明显。此后，铜都铜业、民生银行、江淮汽车、丰原生化、华西村、万科A和首钢股份等多家涉及到可转债的公司，采取策略与金牛能源如出一辙。
事实显示，总规模在400亿元左右的可转债却被非流通股股东忽略，正在沦为无人问津的弃儿。迄今为止，在证监会的有关通知、文件中，对可转债在股改中的地位和操作原则并未提及，可转债持有人的对价地位却始终没有明确。
如何妥善处理、保护转债持有人的利益不因股改受损，是股改中有待明确的重大问题之一，也是业界热议的话题。
不少业内人士建议，在资本市场的重要转折时期，为保护可转债持有人的利益和对应流通股股东的利益，维护市场的稳定发展，避免可能发生的诉讼风险，监管层应及早重视这个问题。尽快明确股权分置改革中对转债持有人的利益保护原则，在政策层面上给出明确的指引，具体操作方法可由上市公司选择。
6
基金公司可否用自有资金购买基金？
今年6月初，证监会发布了《关于基金管理公司运用固有资金进行基金投资有关事项的通知》，允许基金管理公司将其固有资金投资于证券投资基金。证监会表示，此举将对提高基金管理公司固有资金运用的效率、扩大基金营销、增强投资者信心产生积极的影响。
尽管此前有一些投资者表示对禁止基金公司购买基金的规定不满，但禁令的解除还是受到了部分专家的质疑。
银河证券基金研究员胡立峰的看法比较有代表性。他认为，允许基金公司购买基金容易引发关联交易以及内幕交易等道德风险，必须谨慎行事，对购买基金的基金公司进行严格的监管，并且使之进行充分的信息披露，否则将会引发连锁性问题。
胡立峰称，目前不到50家的基金公司平均注册资本在1亿至1.5亿元之间，并且已经有相当部分固化。即使这部分资金进入股市，对市场的影响也不大。况且这种影响与因此可能引发的一些连锁性问题相比，则是因小失大。
本版撰稿
深圳商报记者梁惠元
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