招商证券董事长宫少林：展望中国并购市场

    全国工商联并购公会于4月15日在北京召开“2006中国并购年会”，图为招商证券董事长宫少林在做演讲。（图片来源：新浪财经）

　　全国工商联并购公会于4月15日在北京召开“2006中国并购年会”，主题为关注并购整合，提升公司价值。新浪财经特约网络支持！下面是招商证券董事长宫少林先生做演讲。

　　宫少林：各位来宾，早上好。

　　最近，并购成为了出现频率非常多的词，像中石化，中海油收购美国的石油公司，中石油收购哈萨克斯坦的石油公司，一个大型的并购，不仅是企业间的商业博弈，还可能涉及到国与国之间的政治博弈。

　　产业集中度的提升有利于

中国经济的竞争力及可持续增长，大家知道，我们的经济发展速度很快，但是要保证经济增长的质量，在这个方面，应该说难度很大。这几年，中国的部分行业出现了过剩，产业规模生产能力上去了，但是有些行业的利润率下来了，什么原因？可能是过多出现的外延市场的急剧扩张，过度竞争。

　　我们看钢铁行业，目前八家钢铁企业，产业集中度是40%，到了2004年，达到了30%，宝钢是中国最大的钢铁企业，产业集中度也就是10%，但是看其他国家，欧盟一般是53%，美国将近40%，韩国是82%，法国是阿赛罗钢铁公司几乎控制了法国的钢铁生产。从80年代开始，我们发展市场经济，目前仍处于市场经济发展的初期和工业化的初期，产业组织出现相对分散的状态，有一定的历史原因，它带来的问题是抑制了规模经济的效率，高度分散的市场组织结构，导致业绩较差，权能比重大，协调能力低，出现地区之间的重复建设。

　　市场经济下的并购，是有效提高市场集中度的有效手段，产业进行整合的力量来自两个方面，政府与市场，如果说政府靠行政手段是看得见的手，市场机制下的并购，就是看不见的手，而且应该更有成效。我们追求产业集中度的提升，不是简单的把企业捏在一块，如果某一个省把所有的制衣行业并成一个集团，应该说是没有效率的合并。而这种并起来的庞然大物，还不如不并为好。

　　所以说，要强调有效率的产业集中，要通过市场，随着市场化程度的提高和竞争程度的加强，我们的产业组织，必然会从相对分散走向相对集中，在这当中，市场的内在规律自然会发挥应有的作用。从上世纪80年代后期开始，中国产业逐步到今天，大量的产业已经需要从规模化的快速发展阶段进入到积聚阶段，所以说中国目前的经济状况和市场机制是有能力催生大量的市场并购行为的。

　　在这里，我们所强调的市场化并购，并不是说政府的行政手段就无效，在目前特有的转轨时期，行政手段还必不可少。因为行政手段可以解决一些市场手段无法解决的问题，特别是我们这样的市场转化过程中，政府的力量更为重要。我们期待着这种推动，这种市场的并购和重组，不仅来自于政府的行政手段，更希望看到这种推动来自于市场的力量。

　　并购是证券市场永恒的旋律，并购将促进证券市场的发展，从93年保安收购延中实业，拉开了中国证券市场收购的序幕，现在并购已经成为各大主流研究机构的重点研究课题。并购所带来的超额收益，也引起了各方面投资市场的追逐。之前看到的中石化、中石油的收购，给中国带来的收益，以及中国铝业的收购给市场带来的强大反应。这说明在法规不断完善过程中，上市公司并购将不断演绎出我国资本市场的神话，并购重组的题材将是2006年甚至是以后若干年国内资本市场的重要题材。

　　美国的经济学家斯迪格勒在考察美国企业的生长路径时，指出没有一个美国大公司不是通过兼并收购成长起来的，几乎没有一家大公司是靠内部的增长扩大起来的。我们看到美国大型的公司，都是通过并购发展壮大起来的。所以中国的证券市场要发展壮大，上市公司的并购行为如果不活跃，几乎也是不可能的。

　　证券市场为并购的有效实施也提供了支持，支持表现为三方面，第一是价格发现，这是并购发生的重要动机，通过并购使价值能够得到提升，第二是提供丰富的工具和手段，大大降低并购的成本，提高并购的效率。上市公司并购一个非上市公司，可以向支付

股票，而非上市公司向上市公司并购，只能支付现金。全世界最主要的并购基本是要通过资本市场实施的，或者是当期不是，过一段时间也会通过证券市场反应。

　　第三，提供专业支持，我们成立了并购公会，来自方方面面，有投资银行，有律师、有会计师，有评估公司，有咨询公司，大家都是在并购市场上从事中介服务的，由这些中介机构为并购者提供专业支持以及为被并购者提供相应的并购服务。

　　中国并购市场的机会，第一国有企业重组将是并购市场的主要因素，包括中央国资委直接管的中央企业的战略整合，也包括竞争性行业的国退民进，以及地方国有企业的重组改制，都是这一阶段并购市场的重点。国退民进等等，为我们企业的重组、并购市场提供了原材料。

　　第二，全流通后的上市公司的收购，现在

股权分置改革完成了一半以上，改革之后，通过二级市场购买流通股完成并购成为可能，许多股票交易真正的从以前的少数股权市场过渡到多数市场，将会极大的激发中国并购市场的活动，一些在全流通市场屡屡上演的并购故事将成为今年或以后证券市场的新的风景线。全流通之后，举牌要约收购将成为协议收购，支付的方式也多元化，股权支付将在大型并购案例中更多的被采用。

　　第三，产业整合等原因导致的体系内并购。

　　第四是外资并购，全流通的最终实现，将把人民币的长期升值预期，进一步推动了外资在中国的并购活动，今年的啤酒巨头，英国啤酒集团以50多亿元的天价收购雪津，100%的股权，以及钢铁企业，等等，都使得并购市场异常的活跃。

　　下面谈三点建议。

　　第一，要进一步完善政策法规体系，这是目前大规模实施并购最需要的。目前我们相应的法规体系并不是很健全，举个例子说，像外资对中国企业的并购引起了市场很大的反应，反对声音很多。所以说，我们在这种情况下，对于哪些是涉及到国家安全的问题，哪些是并购的比例问题，希望通过法律体现，像《反垄断法》、《企业兼并法》，刚才也讲到，要通过私募资金来发展相应的群体，但是现在的法律没有，原来指私募基金，都是股票市场炒作的这些，实实在在的用于企业兼并的资金，我们现在还缺乏相应的政策法规。特别是募集资金的，以信托形式的这种法律地位更需要明确。如果没有这些相应的法规，我们要大规模推动国内的并购，应该说还是有很大的障碍。

　　第二，要相应的减少政府的干预，要更多的依靠市场。由于我们大多数的公司，以前都是全民所有制的，产权归属国家，因此在并购交易时，通常是政府大力介入，干预企业的并购行为，很多活动，这种干预行为是有悖于市场的行为。我们鼓励企业是通过市场化的方式，来推动整个并购市场的发展。我们希望国资部门以一个正确的心态面对并购这种行为。

　　第三，要提供更多的融资手段，刚才上交所的朱总讲到四个方面，我们不能天天看着国门内，还有国门外，我们要培育和推动我们本土的并购企业的发展。一类是大型企业，像宝钢，还有一类是私营权益基金，或者是产业基金，通过并购活动使企业的素质得到提升，一定时间以后，把并购对象在市场上再出售出去。我们现在不能等着，都是国门外这么多要进来，我们自己的内部这些企业没有能力去进行并购。这里确实有一个关于融资手段和金融体系支持和配合的问题，刚才吴行长在演讲当中也讲到，鼓励、支持有能力承担高风险、合格的机构投资者，在市场上充当这种融资者和并购端的发动者，我想也会有更多的投资人愿意参与到融资市场当中。

　　现在我们的问题，并购国内并不活跃，大量的依靠国有企业的改制、重组、合并，这不是真正意义上的市场化。缺少资金是一个非常重要的原因。靠银行贷款解决不了这个问题。

　　所以说，在整个成熟市场并购、融资当中广泛使用的高收益债券、认股权证、可以交换债券、票据等等这些，我们都希望在目前空白的情况下，逐步的在我们主管部门的关注和支持下，以及社会各界的呵护之下，成为我们市场上能够见得到的融资安排。我们也希望能够看到更多的并购行为。推动并购融资的发展，我们要广开渠道，逐步解除各种的政策壁垒，允许更多的资金进入并购融资领域，应该加强我国金融产品创新问题的研究和开发力度。应该多方面建立和完善扶植我国企业并购融资的政策体系，丰富融资产品和融资渠道，最后祝愿中国的并购市场健康发展。谢谢。