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吴正懿
人力资本是否可以折算成货币出资入股公司？尽管新《公司法》给出了否定的答案，但上海东方早报记者昨天从温州市工商部门获悉，已在本月悄悄出台的《温州市人力资本出资登记试行办法》、《温州市人力资本出资入股认定试行办法》规定，人力资本占注册资本的比例可达到30%的上限。不过，人力资本评估标准等现实问题令新政“落地”面临难题。
低调试行
与知识产权、高科技成果不同，人力资本独具的无形性、人身依附性的特质，使世界范围内对其能否出资入股公司一直存有争议。去年3月，上海浦东新区率先试行《人力资本出资办法》，成为国内的“吃螃蟹”者。当时，有专家称其为“分配制度改革的历史性突破”。
一年之后，“民营经济体制先发地”温州成为下一个追随者。值得一提的是，这是今年开始实施的新《公司法》出台后，第一个浮出水面的人力资本出资办法。
温州人力资本出资办法的主要起草机构———温州市工商局注册处负责人向上海东方早报记者证实，相关办法已经出台，并称曾“参考浦东方案”，但他以“敏感”为由拒绝透露详情。上海东方早报记者注意到，“积极开展人力资源研究，探索人力资本出资入股方式”已列入温州“十一五”规划。
据了解，《温州市人力资本出资登记试行办法》适用范围仅限龙湾区、温州经济技术开发区内登记注册的有限责任公司，适用行业为人力资本较集中、科技含量较高的先进性制造业、现代服务业和创新创意性产业。以人力资本出资的股东必须是在该公司任职的高级管理人员、技术人员和营销人员等。
《办法》规定，以人力资本出资的企业注册资本最低限额为人民币100万元，人力资本出资比例不得超过公司注册资本总额的30%；人力资本应一次性作价入股，不得重复入股；人力资本可经全体股东协商作价，也可经法定评估机构评估作价，作价后由全体股东签字同意，形成作价协议。科技管理部门对符合条件的人力资本出具《人力资本出资入股认定书》。
新《公司法》“禁区”？
温州的低调事出有因。相比原《公司法》限定出资方式为货币、实物、工业产权、非专利技术或土地使用权，新《公司法》放宽了范围，代之以“股东可用货币出资，也可用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可依法转让的非货币财产作价出资”这样的表述。然而，此前外界呼声甚高的“人力资本入股”并未出现在新《公司法》对公司股东(发起人)出资方式的规定上。
浙江大学法学院法理学硕士生褚国建在接受上海东方早报记者采访时表示，《公司法》属“强行法”，没有明确规定的内容一般可理解为不允许，未按规定执行的行为，法律将不予保护。“这意味着，人力资本出资方式只能属于内部协议，一旦发生纠纷，法律层面将无法解决，因此潜藏着极大的经营风险。”褚国建说。
“实际上，新《公司法》禁止人力资本出资的方式”，浙江省工商局企业注册处处长张雪林的回答更加明确，“人力资本评估、转移都欠缺操作性，仅拥有人身权的个人怎么能成为公司资产？”
对此争议，温州市工商局相关负责人并未正面回答，只表示这一政策对民营经济活跃的温州意义重大，“有利于推动人才与知识、资本等要素的有机结合，为人才提供良好的创业平台，有助于留住人才，为经济发展注入新动力”。“落地”难题
尽管规定了出资方式及程序，但由于操作性问题，新政“落地”还面临重重困难。
昨天，试点区域之一———龙湾区工商分局相关部门负责人在接受上海东方早报记者采访时坦言，相关文件还未发到该局，目前确有一些人打电话咨询人力资本出资事宜，但他自己尚不了解，无法给出准确回答，“无形的人力资本怎么折算成财富数字？万一个人的人力资本股权要撤离，如何处理债务？有很多问题。”
温州人才有限公司人才测评部曲先生表示，从未听说过当地有中介机构可以对人力资本作货币化的定量评估，“这样的评估标准很难定，操作性似乎不强。”
尽管顾虑重重，“人力资本出资”仍不乏追随者。宁波市工商局去年7月出台的《关于促进宁波经济发展的若干意见》指出，“经其他合伙人同意，人力资本可入股办合伙企业”。另一方面，上海浦东新区试行的效果似乎不错———公开信息显示，截至去年底，上海市工商局浦东新区分局已核准人力资本出资企业37户，人力资本出资3094万元。
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