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国资委进一步推进国有企业规范改制
通过增资扩股持股总量不得达到控股或相对控股数量
不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款
不得采取信托或委托等方式间接持有企业股权
不得以国有产权作为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金
五种情形管理层不得通过增资扩股持有改制企业股权
管理层增持不包括对其实施的奖励股权或股票期权
□ 本报记者 刘丽靓
国务院办公厅日前转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知。
《通知》指出，国有及国有控股大型企业实施改制，应严格控制管理层通过增资扩股以各种方式直接或间接持有本企业的股权。为探索实施激励与约束机制，经国有资产监督管理机构批准，凡通过公开招聘、企业内部竞争上岗等方式竞聘上岗或对企业发展作出重大贡献的管理层成员，可通过增资扩股持有本企业股权，但管理层的持股总量不得达到控股或相对控股数量。
《通知》指出，管理层成员拟通过增资扩股持有企业股权的，不得参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中的重大事项。管理层持股必须提供资金来源合法的相关证明，必须执行《贷款通则》的有关规定，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以国有产权或资产作为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金，也不得采取信托或委托等方式间接持有企业股权。
《通知》强调，存在下列情况之一的管理层成员，不得通过增资扩股持有改制企业的股权一是经审计认定对改制企业经营业绩下降负有直接责任的；二、故意转移、隐匿资产，或者在改制过程中通过关联交易影响企业净资产的；三、向中介机构提供虚假资料，导致审计、评估结果失真，或者与有关方面串通，压低资产评估值以及国有产权折股价的；四、违反有关规定，参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构，以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中重大事项的；五、无法提供持股资金来源合法相关证明的。另外，涉及管理层通过增资扩股持股的改制方案，必须对管理层成员不再持有企业股权的有关事项作出具体规定。管理层通过增资扩股持有企业股权后涉及该企业所持上市公司国有股性质变更的，按国家有关规定办理。通知指出，“管理层通过增资扩股持股”，不包括对管理层实施的奖励股权或股票期权。
《通知》指出，改制方案必须明确保全金融债权，依法落实金融债务，并征得金融机构债权人的同意。严格防止企业利用改制逃废金融债务，对未依法保全金融债权、落实金融债务的改制方案不予批准。拟通过增资扩股实施改制的企业，应当通过产权交易市场、媒体或网络等公开企业改制有关情况、投资者条件等信息，择优选择投资者；情况特殊的，经国有资产监督管理机构批准，可通过向多个具备相关资质条件的潜在投资者提供信息等方式，选定投资者。企业改制涉及公开上市发行股票的，按照《中华人民共和国证券法》等有关法律法规执行。
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