国资委放行管理层增量持股

　　本报记者 张馨月 发自北京

　　20日，国务院国资委正式对外公布了《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》(下称《实施意见》)，对管理层增量持股明文予以“放行”，但同时规定管理层的持股总量不得达到控股或相对控股数量。

　　增量持股开口子

　　“《实施意见》是由国务院办公厅转发各地区、各部门的，具有行政法规的性质，效力比国资委转发的文件要高一级，推行到各个地方，权威性也有保障。”参与《实施意见》制定的大成律师事务所合伙人徐永前律师告诉《第一财经日报》。

　　《实施意见》对管理层增量持股首次“开了口子”，但对可以增量持股的管理层范围和持股总量作出了具体的限制：“通过公开招聘、企业内部竞争上岗等方式竞聘上岗或对企业发展作出重大贡献的管理层成员”,可通过增资扩股持有本企业股权,“但管理层的持股总量不得达到控股或相对控股数量”。

　　这个“管理层”的概念包括国有及国有控股企业的负责人以及领导班子的其他成员，“管理层通过增资扩股持股”也不包括对管理层实施的奖励股权或股票期权。

　　徐永前认为，改制过程中经营者持股具有产权改革的色彩，股权、期权激励则是完善公司法人治理结构的重中之重，《实施意见》把这两者严格区分开了。

　　2005年4月，国资委、财政部共同发布《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，规定大型国有及国有控股企业及其投资的重要企业的国有产权不向管理层转让。

　　“这次《实施意见》规范的不是向管理层转让国有存量资产，而是企业增资扩股时管理层持有企业股权。”国资委相关负责人在答记者问时表示。他同时肯定了管理层持有企业非控股股权在实践中的激励与约束作用。“我们认为，只要严格控制、规范操作，国有及国有控股大企业管理层通过增资扩股方式持有本企业少量股权，一般不会导致内部人控制和国有资产流失，可能有利于促进对其激励与约束机制的建立。”

　　“增量持股并不等于‘国有股权向管理层转让’，实际上这部分从来没有明确规定禁止。”北京科技大学管理学院教授刘澄认为，增量持股放行是下一步对国企高管进行股权激励和期权激励的铺垫，为国有企业整体上市特别是在境外上市从制度上放开了条件。

　　“管理层激励是想制止也制止不了的，只是如何从经营业绩、资金来源等方面规范的问题。”刘澄说。

　　《实施意见》明确指出“国有及国有控股大型企业实施改制,应严格控制管理层通过增资扩股以各种方式直接或间接持有本企业的股权”。按照统计标准，工业企业从业人员在2000人以上、销售额3亿元以上、资产总额在4亿元以上的企业属于大型企业。

　　有五大类行为的管理层被阻挡在增量持股的大门之外：审计认定对改制企业经营业绩下降负有直接责任的；故意转移、隐匿资产，或者在改制过程中通过关联交易影响企业净资产的；向中介机构提供虚假资料，导致审计、评估结果失真，或者与有关方面串通，压低资产评估值以及国有产权折股价的；违反有关规定，参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构，以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中重大事项的；无法提供持股资金来源合法相关证明的。

　　改制成“小上市”

　　“国有企业改制还存在一些问题，如改制方案不完善，审批不严格；清产核资、财务审计、资产评估和产权转让不规范；对维护职工合法权益重视不够等。”前述国资委负责人坦言，在检查中发现有些政策、规定有待进一步完善、细化。

　　“《实施意见》正是对过去经验教训的总结。特别是计提减值准备问题，这是过去改制不规范很重要的来源。”有着丰富改制经验的徐永前这样评价。

　　“有的企业改制时应收账款等计提减值准备数额较大，对资产评估值和产权转让价格有较大影响，其中相当一部分已计提减值准备或已核销资产，改制后的企业又收回，这部分资产本来属于国有资产，却被参与改制的投资者按其在改制企业的持股比例享有。”那位负责人也举出了例子。

　　《实施意见》对这样的财务审计、资产评估和资产处置等环节作出了具体的规定：计提各项资产减值准备和已核销的各项资产损失凡影响国有产权转让价或折股价的，该计提减值准备的资产和已核销的各项资产损失必须交由改制企业的国有产权持有单位负责处理。

　　《实施意见》还注重中介机构之间的互相制约，第一次要求企业改制必须对改制方案出具法律意见书，法律意见书要由律师等专业人士出具。对于资产评估和财务审计的要求更加严格，财务审计和离任审计工作应要由两家不同的

会计师事务所分别承担,分别出具审计报告。

　　“实际上把国有企业改制当做了‘小上市’，一定程度上增加了改制的成本，但也对规范改制起到了一定的保障作用。”徐永前说。