2005年度中国十大并购事件点评

　　2005年，日趋成熟的并购环境激发出中国并购市场巨大的热情，各行各业都弥漫着并购的气息，中国并购市场整体交易规模也达到新的历史水平，单笔成功交易金额也创下41.8亿美元的历史记录。观察全国工商联并购公会2005年度中国十大并购事件榜单，我们可以深刻地感觉到一股全球化的力量正在引导和推动中国企业的全球化进程，毕竟全球资源，全球制造，全球市场，全球资本离我们越来越近。2005年，中国企业海外并购的特征尤其明显，声势夺人，中石油成功收购哈萨克斯坦PK石油公司、联想集团对IBMPC业务全球整合的初步告捷 等等令世人瞩目的大动作已经被视为中国经济全球化进程的重要里程碑。

　　中国企业，出海博弈

　　纵观十大并购事件榜单，其中中国企业出海博弈的事件占了四起，将近半数。中海油、海尔、中石油、南汽集团激情的海外并购自然是各有所图：资源、技术和品牌，这三个中国目前最短缺要素成为中国企业大肆海外并购的内在动因，2005年中国企业海外并购整体趋势也恰恰反映了这一点。中国高速的经济增长对

能源的迫切需求将使我们不会停下寻求海外能源的脚步，在中海油对优尼科190 亿美元的竞购引起美国政府的激烈反应而失败后，中石油收购PK的成功意义已经不仅限于买下了一家公司，而更在于“资源”的取得。在海尔竞购美国美泰克公司，以及南汽集团对英国老牌汽车生产商罗孚的收购中不难发现，中国企业瞄准的已不再是以前我们所熟知的代工等产业低端，而是包括品牌、市场、服务在内的全面升级的产业链的高端。中国企业要实现国际化的经营战略，并购是一种主要手段，所以围绕上述三个要素的海外并购在未来一段时间仍将维持下去。而另一方面，中国企业在海外市场尤其是对美国的并购活动中显现的非市场因素障碍将继续存在，类似中海油遇到的情况仍将不可避免。但我们也没有必要过分在意，因为我们也可以清楚的看到与中海油的收购相比，反对白色家电制造商海尔竞购美泰克及南汽收购罗孚的声音则要小的多。所以，不论是将视线转移到其他地区，还是努力通过自身改造消除政府与国有企业之间不透明的关系，中国企业都有机动的空间和争取主动的余地。2005年中国企业出海博弈声势夺人，但客观上我们也要清醒地看到，中国企业海外并购还无法得到国内资本市场强力支撑，眼前的中国海外并购体现更多的仍然是先行者的探索，中国企业海外并购的高潮远还没有到来。

　　境外资本，中国掘金

　　2005年，中国作为消费型大国的特点及经济的持续强势发展，诱使跨国机构逐利的目光紧紧盯住了中国。中国企业海外并购图谋资源、技术和品牌，那么跨国机构在中国通过并购又想得到什么呢？不难看出他们所图不外乎是巨大的消费市场和销售渠道。2005年，觊觎中国几十年的国际并购大腕们开始从容不迫地收割我们金融保险、商业服务、消费品、基础材料以及机械等领域的优良资产与

不良资产。十大并购榜单中, 米塔尔收购华凌管线、凯雷收购徐工机械集团的个案就是跨国公司在钢铁和机械制造业蛰伏已久蓄势而发的典型案例。

　　米塔尔以近26亿人民币收购华凌管线，是截至目前外资收购A股股权交易额最大的一宗，也是在我国钢铁工业新一轮重组背景下的必然结果。2005年7月，《钢铁产业发展政策》正式出台，新的政策在促进钢铁并购重组方面起了相当大的作用。为了达到产业政策规定的生存底线，并购重组已经成为中小钢厂以及追求规模效应的大钢铁企业的唯一出路。2005年鞍钢本钢合并、宝钢南下、武钢新布局、首钢东迁等等也同时印证了这一点。

　　凯雷收购徐工之后，会不会步南孚电池自杀的后尘，着实令人担忧。南孚电池在全国电池生产行业首屈一指，2003年已发展成为中国第一、世界第五大碱性电池生产商。2003年8月，南孚突然被美国吉列公司收购，这个曾经让中国人引以为豪的“民族力量”一夜之间就落入竞争对手手中。吉列进入中国市场十年但市场份额仍远远落后于南孚，就这样吉列“兵不血刃”轻松获得了大半个中国市场。收购后为了保护大股东利益，南孚从美国市场撤离，在中国市场也全面收缩，目前只是跨国公司的加工车间。同样由于被曾经作为竞争对手的外资企业收购而日渐势微的民族品牌还有活力28、小护士和3721网络等等，不胜枚举。回到凯雷对徐工的收购的案例，美国机械制造巨头的卡特彼勒曾在收购中夺标呼声最高，后被凯雷赶上。凯雷作为一家逐利的投资机构一定条件下进行转让套利是不容回避的事实，所以卡特彼勒仍有机会从凯雷手中取得徐工的控制权，徐工会不会成为下一个南孚呢？

　　由全球并购研究中心编撰出版的《中国产业地图》一书中可以发现，目前中国每个已开放产业的前几名企业背后都能发现外资的身影，外资在某些领域中已经拥有多数资产控制权。仍以工程机械领域为例，卡特彼勒在中国已然处在行业靠前位置，如果其顺利收购徐工，那么其在中国市场的份额很可能会达到20%以上，将处于垄断地位，从而使国内其它工程机械行业企业陷入困境。所以未雨绸缪，迅速制定、建立和健全全行业性的反垄断机制和法规才能限制如上述提到凯雷将来对徐工股权的转让方向等问题，才能排除或限制垄断行为的发生。从上述端倪中我们可以看出一些外资并购行为的确可能或已经对国家经济安全构成了潜在的或现实的威胁，所以我们期待着中国《反垄断法》能够在2006年尽快的诞生，进而在外资并购中可能出现的利润离岸化问题、消耗资源破坏生态、遏制本土企业的发展以及加剧失业等方面构筑安全的底线。

　　跨国公司，觊觎金融业

　　中国的金融改革，总体来说是滞后于整体经济改革的，伴随着中国入世后过渡期的临近结束，其市场准入限制也进一步扩大。自从去年新桥收购深发展、汇丰巨资入股交行以来，跨国公司纷纷以战略投资者身份抢滩中国。2005年，银行业、证券业在汇金公司主导下进入了重组高潮；保险业企业为谋求上市进行着最后的冲刺，这一切都为跨国公司提供更多参与中国市场并购的机会。

　　2005年8月苏格兰皇家银行耗资31亿美元收购中国银行10%股权入选十大并购，仅仅因其是中国银行业内最大的一笔而在整个冰山上露出了一角。在6月到9月金融业并购进入高峰期，期间发生的重大并购还有：美洲银行和新加坡淡马锡分别以25亿和14亿美元入股建设银行；汇丰保险斥资81.04亿港元收购平安保险9.91%股权；瑞士瑞银集团出资17亿元人民币收购北京证券20%股份，成为北京证券的第一大股东。这一系列大型并购案件的出现充分显示了跨国公司并购中国金融服务业的“高度觊觎”。对于目前热论的国有银行股权是否贱卖问题，我们目前无法定论，一切有待历史的验证。金融行业作为国家严守的“核心”产业，如何有效利用外资而又不会将我们经济的主导权丢给别人，决策层通过相互承诺和适当的交易结构上显示了掌控的艺术。这一点我们从上述20%、9.91%及10%的数字中不难解读出。目前决策层在这个核心的产业领域中邀请外资进入的深度，正好是把握在“友情参与”的程度。对于外资持股超过20%警戒线的个案的处理态度(外资通过拍卖方式持有华夏银行比例已经高达20.86%)也表明了中国金融业主管部门持续深化中国银行业改革的决心和灵活态度。

　　本土企业，横向发展

　　最后，我们来看一下中国企业在本土的并购活动。本土企业的并购活动并没有明显的目标和产业倾向，大部分是为横向并购，以加强生产集中度和市场份额为目标。因此，我们往往看到的是越是细分行业，它的并购活动则是愈是频繁。

　　阿里巴巴收购雅虎中国，有着坚实的市场需求，正确反映了的市场选择，体现了彼此的商业文化融合。与盛大收购新浪遭遇“毒丸术”形成鲜明对比，阿里巴巴与雅虎中国的“友情链接”，显得从容不迫。正面上阿里巴巴收购雅虎中国全部资产，同时获得雅虎10亿美元投资，但资本层面究竟是谁并购谁呢？我感觉先是雅虎付出10亿美金收购阿里巴巴的35%股权，而随后阿里巴巴把10亿美金中的大部分再回付给雅虎用以收购雅虎中国。不管交易结构如何，这起试图通过合并来拓展业务机会的并购是中国互联网史上金额最大的一笔，它为整体市场增长依然缓慢的中国互联网业增加了新的兴奋点。

　　红塔集团与红河卷烟厂合并，虽非市场行为但其成因却来自市场因素。入世后外烟“特种烟草专卖零售许可证”取消后，相应的贸易壁垒和销售壁垒的也被进一步打破，通过合并重组做大做强，成为抵御外烟侵入的有效方式。云南是中国烟草优势企业扎堆的地方，红塔集团与红河卷烟厂合并的关键在于后期生产体系、营销体系、管理体系的整合。一旦整合成功，红塔与红河这个“雪球”，将会继续滚动下去，直到最后云烟系的形成。这类政府主导案例类似的还有不少，较大的还有鞍钢与本钢、中房、诚通、汇金……等等，尽管每一起并购都有一个深层次的动因，但决策层培育和发展核心中央企业，推动国有资本向国民经济命脉行业集中的目标和决心在这些事件中均有明显体现。另外，一提起整合，唐万新的红色农业、顾雏军的白色家电、赵新先的医药业整合的前车之鉴历历在目，看来中国的产业重组还是要看“国家队”。而来自国务院国资委的信息也表明：“建立一个中间平台，并且通过这个平台来蓄积资金，筹集国有资本经营预算”的中央企业重组新方式的思路正豁然开朗。

　　2006年中国并购市场将继续延续2005年的市场运行格局，在行业选择方面，服务业与制造业的并购增长将快于其他行业，其中零售服务及金融服务业的并购增长趋势可能更加明显。来自国资委的信息表明，国有企业改革将持续到2015年至2020年之间，中国国有企业的过渡性改革任务也将基本完成，在此大背景下央企合并重组依然会成为2006年并购市场的重要看点之一。2006年中国的并购市场必将精彩纷呈，我们期待着初露端倪的中国企业海外并购为我们带来更多的收获和惊喜。

　　(文／万盟投资管理有限公司 执行董事 李斌)