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广西新闻网-南国早报记者 熊红明
新修订的《公司法》将于明日正式实施。新《公司法》在促进投资、维护中小投资者权益和保障市场公平交易方面有很多亮点，被业界誉为“中国市场经济又一革命性进步”。昨日，记者就新《公司法》的实施，采访了自治区工商局企业处处长刘军。
一个人就可设立公司
新《公司法》的一大亮点是，设立公司的门槛降低了，允许一个自然人或法人投资设立一人有限公司。根据新《公司法》规定，“一人有限公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司”，其注册资本最低限额为人民币10万元。新《公司法》允许成立“一人公司”，增加了老百姓创业的机会。
刘军告诉记者，依据原《公司法》的规定，除了国有投资公司和外商投资的一人公司外，是不承认其他一个法人或者一个自然人设立的一人公司的。但从实际情况看，一个股东的出资额占公司资本的绝大多数、或者一个股东拉上自己的亲朋好友作为挂名股东的有限责任公司也有不少，即实质上的一人公司已是客观存在，也很难禁止。因此，新《公司法》从实际情况出发，对一人有限责任公司作出了特别规定，承认其合法地位。
另外，新《公司法》还降低了公司注册资本数额，并实行注册资本分期缴付方式。原《公司法》按经营方式规定有限责任公司的注册资本最低限额分别为10万元、30万元和50万元，股份有限公司的注册资本最低限额为1000万元。对有限责任公司的出资和股份有限公司的股份款，都要求一次缴足和募足。而新《公司法》则取消了按公司经营方式区分最低注册资本的规定，还将有限责任公司的最低注册资本限额降至人民币3万元，将股份有限公司最低注册资本限额降至人民币500万元。最重要的是，新《公司法》允许股东可以按照法定比例缴纳出资，即首次出资不得低于注册资本的20%，其余部分可以在2年内分期缴纳，其中，投资公司还可以放宽到5年。
在设立公司时，各股东的出资形式在新《公司法》中也降低了门槛。为了适应实际需要，新《公司法》规定股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。另外，原《公司法》规定，以无形资产的出资比例不得高于公司注册资本的20%。新《公司法》只是规定，货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。刘军认为，新《公司法》实际上提高了无形资产的出资比例，为更多的人打开了投资创业的大门。
股东多了话语权
“落实公司自治理念、健全股东和相关当事人权益保护机制是新《公司法》的又一个亮点。”刘军表示，新《公司法》更具有自治原则，也更适应市场经济发展需要。
据了解，新《公司法》在公司法定代表人的确定方面让公司有了“更自主的选择”。原《公司法》规定，公司董事长(执行董事)为公司的法定代表人。这一规定具有法定性和惟一性，在实践中对公司的管理和运作效率产生了一些不利影响。因此，新《公司法》将公司法定代表人的设置规定为：公司法定代表人依照公司章程规定，由董事长、执行董事或者经理担任。
而在公司章程的制订方面，新《公司法》还确定了股东一致约定和公司章程规定优先。比如公司章程可以规定：有限责任公司股东会议的表决权行使方式；公司执行董事和经理的职权；有限责任公司股权的转让方法；有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人是否可以继承股东资格等。
“公司股东对于公司的经营管理也有了更多的话语权，小股东的利益有了更有效的保障机制。”刘军介绍说，根据《公司法》有关规定，新公司股东可以申请法院解散公司，进行清算。目前，有的公司发生经营困难，虽未达到破产界限，但继续维持会使股东受到更大损失。股东之间又因为分歧严重，使股东会、董事会无法形成公司解散清算的协议而陷入僵局。为了解决这一问题，新《公司法》增加规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到更大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上股东，可以请求法院解散公司。
另外，新《公司法》还赋予有限责任公司股东在特定条件下可以退出公司的权利。为了平衡股东权益的保护机制，新《公司法》增加规定，有限责任公司连续5年不向股东分配利润，而公司连续5年盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的，股东可以要求公司按照合理的价格收购其股权。
滥用公司制度要担责
新《公司法》的实施，公司设立的门槛降低了，让投资者更容易地进入市场。更多公司的出现，不禁让人们对一些人可能滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务等问题表示担忧。对此，刘军表示，新《公司法》建立了公司法人人格否认等制度，来保障市场公平交易。
据介绍，为了保障交易安全，防范滥用公司制度的风险，新《公司法》增加公司法人人格否认制度：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司的债务承担连带责任。但刘军提醒说，由于这一条规定“威力很猛”，适用这项制度必须严格掌握界限，关于滥用公司法人独立地位的股东对公司债务承担连带责任的具体情形，还需要最高人民法院按照从严掌握的原则，再出台相关的司法解释作出具体规定。
为了避免出现“皮包公司”、“猪头公司”，新《公司法》还增加了验资、评估中介机构的民事法律责任。原《公司法》对中介机构出具虚假的验资证明、评估报告等材料的行为规定了行政处罚。
刘军说，从实践看，对中介机构给债权人造成重大损失仅承担行政责任显然是不够的。新《公司法》规定，承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错外，应在其评估或者证明不适的金额范围内承担赔偿责任。
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