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新《公司法》解读
“按揭”办公司， 6000元起价是误解
一人公司谨防掉入无限责任陷阱
新法实施后，大量高管可能被起诉
章程优先法律，高管务必要熟悉公司章程
和有限公司打交道，先看对方章程
民营公司也可发行债券
明天，新《公司法》即将生效实施。“公司必须依据新《公司法》对章程全面修订，并做好大量诉讼的准备。”这是法学界专家对所有公司的忠告。专家称，大多游戏规则都有了实质性变动，公司内外的相关人士都要“适法而变”。
昨日，本报记者邀请全国人大法工委公司法修改核心咨询专家，中国社会科学院法学所研究员、研究生院教授刘俊海博士，以及担任多家公司法律顾问的四川泰和泰律师事务所合伙人杨建宏、倪弘律师全面解读公司法，为您的“应变”支招。
关键词 首次出资额
“按揭”办公司 6000元起价是误解
刘俊海说，新《公司法》第26条允许全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，但同时也不得低于最低限额3万元，并非一些媒体报道的“首付6000元即可开公司”。
专家提醒：“分期付款要讲诚信。”新《公司法》第28条规定，如果部分出资的股东不按期缴足，对其他足额出资的股东要承担违约责任。比如，股东可约定对不按期缴足的股东可采取“缩股”或“除名”措施。
关键词 一人公司
谨防掉入无限责任陷阱
“成立一人公司要防掉入‘无限责任’的陷阱。”倪弘律师说，为防止惟一的出资人和老板利用公司的“有限责任”逃避债务，新法设置了非常严格的限制条件。 最要命的一点是，一旦发生债务纠纷，一人公司股东必须证明公司的财产独立于股东自己的财产，否则股东必须对公司的债务承担无限连带责任。
律师提醒：要办一人公司必须健全财务管理制度，明晰产权，并务必保留各种财务凭证，以防起诉时无法证明公司财产的独立性。
关键词 连带责任
母子公司用同一信封 损失1200万
海口曾有一个案件，一人同时兼任两家公司的董事长，因为用了子公司的信纸而为其承担了1200万的债务。
“新《公司法》正式明确让违规股东连带承担公司债务的制度。”刘俊海说，股东需要承担连带责任的情况包括两种，一是注册资本显著不足。如何判断？法官一般会根据公司行业性质、经营规模，来看股权资本和债权资本是否大致上成正比。二是资产、财产、机构、人员、业务五个方面的高度混同，也包括共同使用一个信封，共同使用相同的信纸。
专家提醒：一些作为母公司的国有企业越过子公司的股东会或者董事会直接任免子公司的总经理，还有某集团公司每年召开年度工作会议时，直接把子公司的其他股东们都召集在一起，并且还给子公司下达任务。严格说来，这些都干预了子公司的具体经营活动。
关键词 高管
新法实施 上千高管可能被起诉
上市公司中小股东面临内幕交易、操纵市场、虚假陈述“三座大山”的压迫。非上市公司尤其是有限责任公司的小股东更是常常“哑巴吃黄连，有苦说不出”。
新《公司法》增加了查账权、退股权和解散公司诉权以及针对公司高管人员的“代位诉讼权”。“不到一年之内，可能至少有一千名董事长、总经理或大股东会面临起诉。”刘俊海说，查账权是新《公司法》保护股东权益最大的亮点之一，如果公司有证据证明股东查账目的不纯(为竞争对手刺探商业情报)，就可以拒绝股东查账。这时候，小股东还可以请法院定夺。
专家提醒：“高管稍不注意就可能面临诉讼。”此次公司法首次把“勤勉义务写入法律”。股东有权以自己的名义，为公司的利益而提起诉讼。
关键词 公司章程
章程优先法律 拟好章程很重要
北京海淀区曾有一个案例，大小股东约定部分股份多少，一人一票。后来大股东起诉约定无效，法院以“公司法规定有限公司股东按照出资比例行使表决权”判决约定无效。
新法规定，股东会会议表决权公司章程可优先规定。刘俊海说，现在股东约定投票权大小和出资比例不一致，法院就不会判决无效了。
律师提醒：“如何拟好公司章程，对企业经营来说就变得尤为重要。”杨建宏说， 违反公司章程和违反公司法往往是一样的效果，因此高管在应聘、行事时都需要先了解熟悉公司章程。
和有限公司打交道 先看对方章程
对外投资和对外担保可以直接导致公司的可还债资产减损，旧法规定，有限公司累计对外投资额不得超过净资产的50%。新法取消这一限制，规定章程可以规定对外投资和对外担保的限额批准程序。
“如果对外投资和对外担保违反公司章程，很可能是无效的。”倪弘律师说，比如在公司章程规定公司对外担保要股东会批准，那么董事会作出的决议就是无效的，接受这样的投资就不具可靠性。
律师提醒：在接受其他公司的投资或担保时，最好先看看对方的公司章程。
关键词 债券
孙大午的故事不会重演了
依据旧法，能够发行公司债券的只有三个主体：股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司。河北孙大午办的公司向民间融资时，结果被控非法吸收公众存款罪，招致牢狱。
专家提醒：新《公司法》删除了上述限制性条款，根据新的证券法，民营公司也可以合法发行公司债券，向社会融资了。本报记者 杨在文
原有公司
暂不换新营业执照
昨日，成都市工商局专门召开有关《公司法》和《公司登记管理条例》宣传会，会上透露，除新公司和原公司变更登记外，其他公司暂不更换新营业执照。
在昨日的宣传会上，记者拿到了新的营业执照和企业法人营业执照样本。除去格式上的差别外，新的企业法人营业执照在注册资本的基础上新增了“实收资本”项目。据介绍，这是由于新《公司法》中规定新成立企业的首次出资额可以只占注册资本的20%，因此在新增的“实收资本”项目中将标明企业的实际出资额。据市工商局注册分局的有关负责人介绍，新营业执照目前只是在新设公司和原公司变更登记时使用。由于还没有接到国家工商总局的明确通知，其他公司目前暂不更换新照。
昨日，市工商局还公布了政务服务中心窗口对新《公司法》的咨询电话：86917516，同时市工商局也将在网站上挂出新《公司法》的内容及相关的实施办法，如果经营者有问题，可以通过上述两种方式查询。(实习记者 王鑫)
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