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如何进一步完善上市公司法人治理结构，一直是社会各界关注度较高的问题之一。修订后的《公司法》对于上市公司的法人治理结构，诸如董事会、监事会、股东大会等“三会”的新规定，值得关注。
一、健全董事会制度，突出董事会集体决策作用，细化了董事会议事规则
这方面的修改大致涉及以下五方面：
（1）增设董事长不履行职务的应对措施。新《公司法》（下简称“《公司法》”）第110条第2款规定：“董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
（2）增设有关董事会临时会议提议权的规定。《公司法》第111条第2款规定：“代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。”
（3）明确规定董事拥有平等的表决权。《公司法》第112条第2款规定：“董事会决议的表决，实行一人一票。”
（4）删去了董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的规定（《公司法》第115条）。
（5）明确规定上市公司应当设独立董事和董事会秘书。《公司法》第123、124条分别规定：“上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。”“上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。”
二、完善监事会的组织方式和议事规则，强化监事会的监督职权
关于监事会的组织方式，现行法仅规定监事会成员不得少于三人并应在其中推选一名召集人，《公司法》第118条第3款则规定：“监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”关于监事会的议事规则，依现行法应由公司章程规定，《公司法》第120条则规定：“监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。”关于监事会的监督职权，《公司法》第54、55条不但规定“监事会行使职权所必需的费用，由公司承担”，而且增设了以下几项职权：
（1）罢免建议权。监事会有权“对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议”。
（2）召集和主持股东大会会议权。监事会有权在董事会不履行“本法规定的召集和主持股东会会议职责时”召集和主持股东大会会议。
（3）提案权。监事会有权“向股东会会议提出提案”。
（4）质询权和建议权。监事可以列席董事会会议“并对董事会决议事项提出质询或者建议”。
（5）调查权。监事会“发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。”
（6）诉讼权。监事会可以依照《公司法》第152条的规定（即根据特定股东的请求，要求执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的董事和高级管理人员承担赔偿责任），对董事、高级管理人员提起诉讼。
三、完善股东大会的召集程序和议事规则
这方面的修改涉及以下五方面：
（1）缩短股东大会召集程序中的通知时间。《公司法》第103条第1款规定：“召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。”（现行法除对无记名股票定为四十五日外均规定为三十日）。并且股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。
（2）增设董事长不召集和不主持股东大会的应对措施。《公司法》第102条规定：“股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。”
（3）增设股东临时提案权。《公司法》第103条第2款规定：“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。”
（4）扩大绝对多数决议的适用范围。《公司法》第104条第2款增加规定，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本、变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；《公司法》第122条增加规定，“上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”（5）引入累积投票制。《公司法》第106条第1款规定，股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议实行累积投票制。这里，法律并未强制要求选举董、监事必须实行累积投票制，但根据《上市公司治理准则》，控股股东控股比例在30%以上的上市公司，股东大会在董事选举中应当采用累积投票制，以充分反映中小股东的意见。
四、加强公司职工对公司治理的参与度，维护员工合法权益
这方面的修改涉及以下四方面：
（1）要求监事会中的职工代表比例不得低于三分之一，并允许董事会成员中有职工代表。《公司法》第118条第2款明确规定：“监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。”（现行法未规定比例不得低于三分之一。）《公司法》第109条第2款增加规定：“董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”
（2）增加公司必须依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，并与代表职工的公司工会“就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项”签订集体合同的规定（《公司法》第17条、第18条第1款）。
（3）增加公司在研究决定“改制”方面的重大问题时，“应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议”的规定（《公司法》第18条第3款）。
（4）增设公司可以将股份奖励给本公司职工的规定。《公司法》第143条规定，“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（三）将股份奖励给本公司职工”，依此规定收购本公司股份的，应当经股东大会决议；并且收购的股份不得超过本公司已发行股份总额的百分之五，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在一年内转让给职工。
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