仪电控股的资本之路

　　“集团以股东形式管理上市公司，整合后的经营性企业则交给了上市公司管理，从而实现了‘借壳上市’，也就是我们所说的国有资产的证券化”

　　《上海国资》记者 唐志勇 施征

　　11月2日，经过和众多流通股股东的沟通协商后，飞乐股份(600654)调整了股权分置改 革方案。

　　唯一的非流通股股东上海仪电控股(集团) 公司(以下简称“仪电控股”)同意将原方案中的对价安排调整为:“仪电控股拟向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付91433251股对价，即流通股股东每持有10股流通股将获付1.6股”。

　　虽然对价看似不高，但是仪电控股将送出手中持有股份的50%，这一“送出率”目前在市场上排名第二(最高比例为51.81%)。仪电控股作为大股东，此举既显示出了对于解决

股权分置问题的诚意，也体现了对投资者负责任的态度。

　　在获得投资者认同，赚得市场一片喝彩声的同时，仪电控股对于方案的通过也充满信心。

　　如果不出意外，仪电控股将成为沪上率先完成旗下上市公司股权分置改革工作的控股集团之一。

　　就在一个月之前的10月21日，仪电控股旗下的另外一家上市公司——上海金陵(600621)已经挂上了“G”字头衔，成为股改全面铺开以后第一家完成改革的上市公司。

　　而在仪电控股原本控制的4家上市公司中，飞乐音响(600651)原本就是全流通股，不需要进行股改;ST自仪(600848)则即将划归上海电气(集团)总公司管理，只需得到相关部门批准后，公司就可正式脱离仪电控股。

　　对于仪电控股积极配合和推动股改的举动，沪上专家并不感意外。

　　“这既是出于服从大局的考虑，也符合仪电控股作为一家国有资产投资公司的定位。”上海国资委相关人士评价说。

　　全流通对策

　　作为沪上率先实现证券化、即将完成旗下上市公司股改工作的国资控股集团，仪电控股将直面一个话题:在全流通的背景下，国资进退应当如何操作？谁说了算？

　　在仪电控股副董事长佘宝庆看来，这并不是一个复杂的问题。

　　“只要不牵涉到控股权的转移，在市场上买卖上市公司股权的行为都是集团出于对股东利益的考虑，一般集团可自选决定。当然了，如果要转移控制权，还是需要经过一定程序的。”

　　对于仪电控股来说，还有一个有意思的话题是，如何在全流通市场上保障自己对上市公司的控股地位。毕竟，在全流通的环境下，完全可以通过在市场上搜集筹码 “霸王硬上弓”地争夺公司的控股权，这比目前一般需要大股东心甘情愿配合的股权转让方式容易得多。

　　对于仪电控股来说，似乎这一点表现得尤为迫切。

　　目前，虽然仪电控股是三家上市公司的第一大股东，但仅仅处于相对控股地位，持股比例均未超过20%;飞乐音响,集团控股19.18 %;上海金陵,股改后集团持股比例下降到17.28%;而如果飞乐股份股改完成后,集团持股仅占到12.16%。

　　而这给股权争夺者留下了足够的偷袭空间，联想到此前不久闹得沸沸扬扬的盛大发起的新浪股权争夺战，将来仪电控股的相对控股地位面临挑战似乎也并非没有可能。那么，仪电控股对此是否有所准备呢？

　　“实际上，对于这种可能发生的股权收购战我们并不陌生，早在八年前我们就经历过了。”佘宝庆娓娓道出当年的一段秘事。直到今天，佘宝庆还为该券商的巧妙布局拍案叫绝。

　　1997年,国内某知名券商经过长达两年的精心策划后，发起了对飞乐股份和飞乐音响的收购战役，在市场上拿到了足够的筹码后，向仪电控股的控股地位发出了挑战。

　　但仪电集团的主要领导凭借着智慧和胆识，带领大家沉着巧妙地应付了这一突然而来的挑战，最终仍保持了这两家上市公司的控股权。

　　在回忆当年收购和反收购惊心动魄的场景之余，佘宝庆对于这种情况并不十分担忧。

　　“八年前我们就经历过这种场面,有过这方面经验，对此当然会有心理准备和其它相应的准备。” 佘宝庆笑言。

　　十载求变路

　　《上海国资》还了解到，在不久的将来，或许就在今年年底，“上海仪电控股(集团) 公司”就将成为一个历史名词。

　　仪电控股即将成为继国资经营、盛融、大盛之后上海的又一家国有资产投资公司。按照上海市有关方面的定位，更名后的仪电控股，将成为上海非主流产业和非主流企业进行资产重组及资本运作的一大平台。

　　然而，这条转变之路走得并不轻松，粗略一计，仪电控股改制已经前前后后花去了10年的时间:1995年上海仪表电讯工业局改制成上海仪电控股(集团)公司，由一个行政机关开始向产业运营型公司转变;10年后,仪电控股又将再度更名，完成由产业运营型公司向投资经营公司的转变。

　　但是，运营思路的变迁、利益关系的协调、公司调整的取舍，其中蕴含的艰辛却绝非一两句话能够概括。

　　谈到仪电控股的改制，就不得不提到一个人——仪电控股现任董事长张林俭。他一直认为，国企改革一定要打破行政管理体系的框架，建立投资管理体系;只有真正有了投资关系，才会有真正的管理关系。

　　“一家行政公司下面管几十家工厂，这种模式最大的弊端就是上下级都没有责任。上面可以随意要求下面做什么，下面也可以不负任何责任，随意应付你，表面看来，双方都说得很好，但就是互相推来推去，都没有责任。” 张林俭曾这样向《上海国资》痛斥国企中曾经存在的行政管理体系的弊端。

　　1992年，张林俭从上海市政府办公厅调任上海市仪表局局长时，他表示希望能按照这一思路对仪电控股进行改制，并得到了有关领导的认可。

　　1995年仪电控股成立后所进行的改制，也一直遵循这样一种大的思路，用投资关系替代行政隶属格局，以资本为纽带衔接集团和下属企业，促使国有资产向资本化、证券化的方向转变。

　　实际上，仪电控股的改制手法和沪上其他一些国资控股集团并没有太大区别，那就是资产整合。特别的是，仪电控股将资产全部装进了旗下的四家上市公司，从而实现了证券化。这在上海其他工业局翻牌过来的企业里是绝无仅有的。

　　改制之初，仪电控股有将近200家子公司,2000家孙公司，其中既有行政性的公司，也有经营性企业，企业情况和投资关系错综复杂。仪电控股对于这些公司的处理思路是：行政性公司全部拿掉；所辖经营性资产先在集团范围内(上市公司除外)进行整合，或和其他子公司的相关资产合并成一家公司，或在原来这家子公司的基础上直接整合成一家经营性企业;然后再把这些整合好之后的公司卖给上市公司。至于整合之后留下的一些已经没有了经营性资产的空壳公司，则直接注销掉;还有一些没有进入上市公司的资产则交由集团其他分支机构处理掉。

　　“像以前比较大的元器公司、精科公司，下面都有几十家企业，都是这样处理的，交给上市公司的就是一些简简单单的经过改造后的经营性企业。”佘宝庆介绍说。

　　由此带来最明显的变化就是子公司数目的减少，由原来的近200家子公司缩减为10余家公司，其中除4家上市公司外，大都是一些合资企业。

　　此外，则是体现在管理层级的有效缩减。如今，对于原有资产来说，整个集团的构架只剩下了集团本部、上市公司、经营性企业三个层次。

　　“集团以股东形式管理上市公司，整合后的经营性企业则交给了上市公司管理，从而实现了‘借壳上市’，也就是我们所说的国有资产证券化。” 佘宝庆指出。

　　投资经营型的本部结构

　　对于原有资产的改造，主要反映在仪电控股向产业经营型公司的转变;然而作为一家以投资经营型公司为改制目标的集团来说，更能说明问题的则是仪电控股集团本部的结构改变和业务调整。

　　“当集团本部直接以资产经营为目标，并完成了相应的结构调整之后，可以说就做好了成为一家

资产管理公司的准备。目前，我们已经做到了这一点。我们集团公司的本部成为了在市场上直接进行资产经营活动的主体。” 佘宝庆强调说。

　　如今，仪电控股集团本部按照职能大概可以分为两大类直属部门:支撑型和经营型部门。其中，行政事务部、稽核审查部、计划资财部属于支撑型部门，其职能是为集团的资产经营活动提供一些支撑服务;而投资管理部、不动产经营部、资产管理部则是属于经营型部门,而且各有侧重领域。

　　投资管理部主要针对有投资关系的企业,包括上市公司和一些合资企业，以股东的身份,管理所投资的企业,行使在投资企业中的股东权利。

　　而不动产经营部则是主要负责经营集团所有的不动产,其中包括:土地面积70.44万平方米,房屋面积85.06万平方米。可租赁物业128处,其中土地面积64.88万平方米,房屋面积79.94万平方米。根据规划,约有50万平方米的现有不动产将改造成重新定位的多功能商务区。

　　资产管理部更是经营部门的核心,这个去年1月才正式建立的部门职能就是资本运作,简单地说就是买卖资产。以前,在很长一段时间内,仪电控股的资本运作由主要领导负责,相关部门根据需要配合。而这一部门的成立在某种程度上意味着仪电控股向投资经营型公司的进一步转变。

　　而和其他类型的企业一样，资产管理部的目的也是通过“低买高卖”实现利润,追求利润最大化。当然，它买卖的并不是实物资产,而是企业的股权。而且,也并非简单地“低买高卖”,其中也包括了重组、改造，促使资产升值,发掘提升手中资产的价值,并使之在市场上得以实现。

　　“成立资产管理部最大的特点就是突出资本运作的专业性，有些资产一般人并不知道它的真正价值，只有业内行家才对此有所了解。资本运作也是如此，同样需要专家来操作，引入专业人才建立资产管理部的用意也在于此。” 佘宝庆分析说。

　　据其介绍，目前该部门的两位主要负责人都是具有多年

资本市场工作经验的专业“海龟”，一位在日本工作多年，另一位则是从加拿大返华。

　　佘宝庆对他们的评价是“很专业”。

　　在此前完成的一家中外合资公司股权转让案例中,这一点体现得尤为明显。在和外方的谈判过程中,对于所转让股权部分的估值,评价标准不再是简简单单地看净资产增值了多少,而是引入了世界上最为流行的估值方式，同时引入了外籍专家参与评估。结果成本1亿左右的股权最终卖到了2个多亿。

　　至于计划资财部，其名称的变更直接体现了仪电控股定位的转变。

　　其前身最早叫做财务部;在集团向产业经营型公司转变的过程中，改名为资产财务部;而转变为投资经营型公司,当集团本部转变为市场经营主体的时候，其名称则变更为计划资财部。

　　顾名思义，此时,计划资财部不仅具有一般的财务方面的职能，还被赋予了制定集团资本运作计划的权限。此外,在具体的资本运作过程中,计划资财部有时还要承担居中协调的工作。因此,计划资财部不仅是一般意义上的支撑部门,在新形势下还承担了经营工作和综合平衡职能。