产权交易试水黄金股

　　“黄金股”对于国企改制意义重大，它既可以使政府对特殊性质的企业实现控制，也可以实现企业股权多元化，建立现代产权制度

　　《上海国资》记者 唐志勇

　　9月9日，在厦门召开的中国产权市场风险与防范研讨会上，广州产权交易所总经理李 正希在演讲中提及的一起重组案例引起了诸多与会代表的关注。

　　从表面上看，这仅仅是一起简简单单的国有股权转让项目，而且交易规模也仅仅只有2000万不到。然而,就是这样一起轻量级的产权交易，却被李正希在中国产权界最高规格的论坛上引用,并引起了一些中国产权交易机构的“大佬”们的关注，其原因就在于项目运作中的独具匠心之处——“黄金股”的引入。

　　新塘项目巧设“黄金股”

　　早在2003年，广东增城市政府为加快口岸建设和统一规划，扩大港口码头规模，决定出让港区内相关企业的产权。

　　其中包括:增城市口岸经济发展总公司99%产权、广东省增城市港口经济发展总公司100%产权、增城市港口建设发展有限公司20%产权。经评估后，该项目的总资产为2.2亿元,总负债为2.4亿元,净资产为负2000万元。

　　接受增城市政府方面的委托后，广州产权交易所对项目进行了仔细的分析，得出的结论是:如果仅仅从发展前景来看,新塘港口项目较具吸引力。然而，这一项目还面临着一个最大的难点——社会投资者对将来港口能否正常持续经营的顾虑。

　　在一般企业的国有产权转让中,作为受让方总是希望国有方面退得越彻底越好，以免在入驻后对企业的进行“手术”的过程中、以及将来的经营管理中，受到不必要的干扰或制约。但在这一项目中则恰恰相反，社会投资者主动提出不希望国有股完全退出。

　　因为港口及港口特许经营权作为一种特殊资产，其经营管理及发展前景在很大程度上都受到政府行为的影响。而社会投资者的担心是，如果新塘港口易主后，会不会变成“后娘养”的？

　　考虑到投资者的这种心态，广州产权交易所为此项目量身订做了一个“黄金股”方案——即由出让方(增城市国有资产经营有限公司)象征性地保留1%的股权,但是这部分股权政府不参与分红,但保留对港口规划、发展以及其他重要事项的指导权，并为港口的后续发展进行合理的监督及引导，同时也将在政策等方面协助企业度过难关。

　　而这小小的1%“黄金股”让社会投资者吃下了一颗“定心丸”，为项目的顺利转让迅速扫清了障碍。

　　最终，广州产权交易所顺利征集到了三家意向受让人。经过竞价，评估价为负2000万的资产被民营企业广州永霸贸易有限公司以1810万元竞得。

　　无独有偶

　　据《上海国资》了解,2003年的江西省萍乡钢铁有限责任公司改制项目应该是首次引入“黄金股”的案例，其国有产权的转让是通过江西省产权交易所完成的。

　　萍钢是江西省选择进行改制的第一家省属国有企业，改制前的总资产为28.77亿元，总负债20.78亿元，净资产近8亿元。

　　江西省政府批准的萍钢改制方案，总共包括五个部分。其中，最引人注目的是最后一条——“一股保障”。

　　方案中称，江西省政府将在改制后的新企业总股本中设立“国有金股”，数量为一股。

　　而这一股“国有金股”是在改制后的萍钢公司总股本中具有特殊身份和有特别权力的国有股股份,持有者为江西省国有资产管理办公室,由其代表政府行使权力。其权利和作用是:如果改制后的公司股东大会和董事会做出不履行改制方案的决议,或在涉及职工利益问题上做出违背既定改制方案,侵犯职工合法权益的决议时,“国有金股”可行使一票否决权。“国有金股”不干预企业经营决策,不参与企业分红,不承担企业从事生产经营过程中发生的一切民事责任。它将在企业履行既定改制方案后退出，期限初步定为企业改制后的3至5年内。

　　“黄金股”或成流行

　　不难发现，在萍钢案例中，“黄金股”的作用主要是保障——保障国企改制的顺利、按计划地进行,不偏离原定的改制方向;保障企业职工的合法权益不在改制中受侵害。

　　而在新塘码头的项目中，其作用也是保障,不仅仅是保障政府在交易完成后对企业的指导地位,而且从当初引入“黄金股”的用意来说，更侧重于为国有产权的受让方提供合理的保障。

　　李正希认为，在现代的商品交易行为中，即使交易双方完成全部交易程序、手续后，出让方的经济责任仍然存在。

　　“连普遍商品出售后，商家还会提供保修、保养等一系列的售后服务，也可能存在质量赔付等经济连带责任。而企业产权尤其是国有企业产权更是难以‘一卖了之’”。

　　一方面，企业过多的历史遗留问题和承担的社会职能还难以从标的企业中彻底剥离。另一方面，由于国有企业长期受内部人控制影响，企业或多或少地存在着未决诉讼和抵押担保等隐性债务。作为社会投资者，往往在产权交易合同中将这两方面的责任和义务约定由出让方承担，导致出让方的经济责任难以了断。

　　而“黄金股”的设置也可以在某种程度上将出让方和受让方的利益绑在同一驾战车上，顺利完成国企改制进程。

　　“黄金股”的意义远不止于此。从“黄金股”的起源和其在英国的发展历程来看，“黄金股”一般应用于关系到国计民生、国家安全的国有企业民营化过程中。

　　而在我国，目前仅仅是要求国有资本退出一般竞争性行业，而在关系国计民生的重要行业和关键领域，国有资本仍然要求处于主导地位。因此，这在客观上限制了“黄金股”在国内的“大行其道”。但是，这并不意味着，“黄金股”在国有经济布局调整和国有企业改制进程中没有用武之地。

　　

清华大学

中国经济研究中心教授魏杰认为，“黄金股”对于国企改制意义重大，它既可以使政府对特殊性质的企业实现控制，也可以实现企业股权多元化，建立现代产权制度。

　　黄金股的由来

　　“黄金股”(Golden share)又称为特别股、特权优先股或特权偿还股，最早出现在20世纪70年代末英国政府进行国有企业公司改制过程中。从某种意义上说，“黄金股”的诞生背景和如今中国国有企业改制、改革的大环境颇有类似之处。

　　1979年保守党撒切尔政权上台后，否定了工党政权所推行的政府干预政策，采用了自由主义的经济政策(新保守主义)，推行了国有企业的民营化。

　　但是，在推行私有化道路时，考虑到国有企业股份制改造后，政府可能再无权对企业的经营管理进行任何形式的干预和控制，而有的国企关系到国计民生、国家安全，如果完全失控，就有可能出现不利影响。

　　为了确保国家、政府的利益，英国政府在转让国有股份的同时，发行由政府或财政部持有的“黄金股”，即特权优先股，并制定了相应的“黄金股”章程。在这种情况下，即使将国有企业股份的百分之百公开转让而使其转变成为民营企业，政府仍可通过持有“黄金股”，依据章程中规定的权利对股份制企业行使管理控制。

　　“黄金股”不同于普通股和优先股，它不代表任何财产权利，“黄金股”股东和优先股股东一样没有普通股的投票权，而且它也没有一般的

股票收益权。同时，“黄金股”也不能用来担保或抵押。但“黄金股”股东通常有权要求公司以一定价格回购其所持有的“黄金股”，或者将“黄金股”转换成普通股。

　　而拥有“黄金股”最关键的特殊权利，是“黄金股”的股东(一般为政府)掌握着公司一些重大经营决策中的“一票否决权”。但这个特别否定权不针对企业管理层人员的任免、企业生产经营管理与分配等一般权限范围。