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如果大型企业对个人的依赖程度太高，体制保证程度太差，结果必然是“其兴也勃焉，其亡也忽焉”
宋云中/文
规范董事会是国企经营管理体制的一场深刻变革。
著名国企改革专家陈清泰认为,董事会制度是企业最重要的基础性制度,能不能建立规范的董事会制度,事关国有大企业的竞争力,影响企业的长远发展,是涉及大企业生死存亡的问题。
国资委规范董事会试点，意味着中央企业“一人负责制”的逐渐淡出，向董事会、总经理和外部监事会三者之间责权明确、有效制衡的新体制迈出了第一步，中央企业持续健康发展有了初步的体制保证。大型国企的负责人,特别是“一把手”应当支持、拥护这场变革,不应该消极应付甚至是对抗。
中央企业建立董事会并不难,难的是建立起能真正发挥作用的董事会。如果董事会试点效果不尽人意,我们应该致力于清除障碍,排除干扰,使董事会真正发挥作用,而不是否定董事会制度本身。
大企业和小企业的区别
在企业发展的不同阶段，经营者的角色是不同的。在创始阶段，经营者必须站在队伍前列往前冲，那时候的“事必躬亲”是迫不得已也是必须的。经营者亲自处理企业的具体事务，集决策、执行职能于一身，既保证了效率，也降低了成本。
随着企业的发展，经营者带人做事，不光自己干，还带着别人干，教会别人干，既是教练，又是队员。
做到大企业的阶段，经营者请人做事，自己不干，让比自己强的人做事。大企业的经营者主要任务是懂得如何用人和发动别人，懂得如何去找到工作中的难点和选定重点，不需要也不可能自己是方方面面的专家。
所以，企业要想建成“百年老店”，经营者需要及时完成角色转变，从具体的事务性工作中脱身出来。企业经营者能否成功实现角色转变，决定了企业能够做多强，做多大。
有人研究认为，美国通用汽车公司长期领先于美国福特汽车公司的主要原因之一，是通用汽车公司在创立的初期就是股份制公司，福特汽车公司在相当长的时间里处于家族控制之下，排斥外部人。
企业经营者能不能让比自己强的人做事，甚至让出控制权，不仅仅是个人胸怀的问题，关键是有没有一套可靠的制度，保证把最有经营才能的人放到经营者的位子上，并且如果发现有更优秀的人，这套制度能够发挥作用，用更优秀的人代替原来的经营者，解决好“接班子”的问题。
这套制度的实质是什么？是利益机制，是投资者追求回报的压力。这套制度的内容是什么？是股东会、董事会和总经理之间的制度安排，是决策权、执行权和监督权的科学分工和制衡。
国内外的实践经验一再证明，随着企业经营规模的扩大，决策权和经营权的分离成为必然趋势。对于大企业，决策层与执行层的运行规则是不一样的。重大决策要集思广益，集中集体智慧，强调制衡，不能搞一个人负责制；执行性事务要提高效率，令行禁止，下级服从上级，不能相互掣肘。因此，大企业的决策权和执行权应该分开。决策、执行和监督职能分离，既是大型企业适应现代市场经济条件下专业化分工的需要，又是克服高级管理人员“道德风险”的重要措施。
“一人负责制”的弊端
如果大型企业对个人的依赖程度太高，体制保证程度太差，结果必然是“其兴也勃焉，其亡也忽焉”，赶上一个好的经营者，企业一下就上去了，赶上一个不好的经营者，企业就要往下走，直至把这个企业彻底搞垮。
大型企业实行“一个人负责制”,带来的问题还有:一是无法建立制衡机制;二是内部人排斥外部人;三是不能保证把最有经营才能的人放到经营者的位置上,难以解决好“接班子”的问题，无法用更优秀的人代替原来的经营者。
近些年大型国企“一把手”出问题的不少。例如从2004年起来，齐鲁石化公司两任董事长先后“落马”,共有20多名干部及职工被查处。
更典型的例子是，2004年11月29日，在新加坡上市的中航油公司因为投资石油金融衍生品亏损5.5亿美元，决定向新加坡高等法院申请破产保护。中航油公司在新加坡注册成立，其治理结构完全按照新加坡上市公司的监管标准建立，2004年被评为新加坡最具透明度的上市公司，受到媒体和投资者的推崇。中航油公司失败的主要原因是 “一人独大”，个人权力得不到有效制衡，有章不循，违规操作。
据统计，美国《财富》杂志公布的2005年世界企业500强，经营时间超过100年的“百年老店”约350家，绝大多数从事制造业和服务业。只有高科技类企业经营时间较短。这说明,我国企业进入世界500强,大多数需要几十年甚至上百年的时间，需要几代人甚至十几代人的持续努力。
所以，大型企业的基业常青，必须建立在一个可靠的体制基础上，保证决策、执行和监督的科学性和有效性。关键是三个核心问题：一是选人要适当;二是决策要科学;三是监督要到位。要让懂得如何选人的人来选人，让最有决策能力的人来决策，让最有监督积极性、最有监督能力的人来监督。
实践证明，国企董事会成员全部由企业内部人担任、董事与经理班子高度重合，董事会就难以真正发挥作用。特别是在国有股“一股独大”，董事长、党委书记、总经理“一肩挑”的模式下，“一职独大”、“一人独霸”的问题十分突出。
“对经营者，作为其他人的资产而不是自己资产的管理者，他们不可能像经营自己的钱那样尽心尽力地经营别人的钱”。在国有股“一股独大”的企业中,容易出现三个问题，即经营者损害股东的利益，国有股东损害小股东的利益，以及国有股东代表损害国有股东的利益。
国资委力推中央企业建立和规范董事会,就是要建立集体决策、个人负责并确保责任可以追究的机制,保证董事会对股东负责。
建立董事会而且大部分董事不在经理层兼职，董事会履行决策权与经理层履行执行权分开，有利于构建科学的决策体制，也有利于在执行性事务中实行下级服从上级的体制，提高企业的执行效率。董事会实行集体决策，董事一人一票。由于董事之间不存在领导与被领导关系，董事完全可以根据自己的判断进行投票，董事会能够真正集中大多数董事的智慧。
行政型出资人如何行使权利
依据《公司法》，行政型出资人和企业型出资人的权利，也就是股东权利是相同的。行政型出资人依法行使股东权利的合法性是不容置疑的。
国资委作为行政型出资人,和企业型的出资人有很大的不同。
第一,多重目标之间的冲突。在目前的体制框架下，行政型出资人要兼顾国有资产保值增值、维护职工合法权益和企业稳定等多重目标,经常迫于种种压力,为非经济目标牺牲经济目标。
第二,出资人到位困难重重。出资人作为股东的三项基本权利,即重大决策权、用人权和资产受益权受到政府各部门的掣肘,难以完全落实。
第三,法律地位没有明确,无法承担法律责任。企业型出资人的法律法规很明确,责权利十分清楚。
第四,独立性不够。在人、财、物等方面依赖于政府各部门。
第五，信息不对称。国资委监管范围的168家企业，规模差别极大,分散在几十个行业。所以行政型出资人面临严重的信息不足问题。
第六,地位不对称。面对那些垄断型的“巨无霸”企业,行政型出资人缺乏足够的监管资源，“胳膊没有大腿粗”。
第七，利益不对称。企业出资人内部人员的经济利益和企业的发展壮大紧密相连，行政型出资人工作人员的经济利益和企业的发展壮大缺乏关联度，容易导致工作人员积极性不足。
前四个问题是改革中的问题，有可能随着改革的深化逐步解决，后三个问题是体制问题，行政型出资人自身很难解决。
温家宝总理曾经指出，“按照政企分开以及所有权和经营权分离的原则，国资委依法对企业的国有资产进行监管，依法履行出资人职责。” 同时强调，“国资委不得直接干预企业的生产经营活动，不要变成‘婆婆加老板’，不能把企业管死。
为了突破体制的瓶颈，有效行使股东权利，行政型出资人有两种选择:第一种选择是转变为企业型出资人，第二种选择是转变工作方式。
在转变工作方式方面，行政型出资人需要自我约束，与企业保持适当的距离，不能干预企业具体的经营管理活动。一是不能采取类似“行政审批”的监管方式。否则很容易陷入企业具体的经营决策活动中，也会出现“一放就乱、一管就死”的问题。二是不能充当“消防队员”，“头疼医头，脚痛医脚”，疲于应付。
行政型出资人的工作重点，应该是通过建立一套可靠的体制和机制，来维护国有股东的合法权益。主要包括两个方面:一方面是建立董事会、总经理和外部监事会之间责权明确、有效制衡的体制，实现决策科学、执行有力和监督有效。另一方面是建立和完善企业经营者的激励约束机制，通过重奖重罚使企业经营者既有“干活”的积极性，又不会有“乱来”的动机，避免国企经营者的行为扭曲和短期化行为，做到激励有效，约束有力。
如果抓住了这两个方面，我们没有理由不相信行政性出资人机构能够和企业型出资人做得一样好。
所以规范董事会试点是国资委解决出资人“到位”而“不越位”，不做“婆婆”加“老板”问题的关键之举。
在没有董事会的情况下，中央企业容易出现两种情况：或者国资委对企业失控，导致国有股东的合法权益受到侵害；或者国资委为保护国有股东合法权益，对企业过度干预。只有通过董事会，国资委才能处理好与出资企业的关系，既维护国有股东的合法权益，又保持企业的活力和积极性。
如何建立一个有效的董事会
建立董事会不等于董事会能够有效发挥作用。
对于国有大企业，当前最重要的是如何建立有效的制衡机制。包括两个方面:一是为避免国有股东损害小股东的利益，以及国有股东代表损害国有股东利益,建立董事会内部的制衡机制;二是为避免经营者损害股东的利益，建立董事会对总经理的制衡机制。两者缺一不可。
建立董事会内部的制衡机制，一是董事长不兼总经理，防止董事长权力过分膨胀;二是董事会与经营班子相分离，经营班子只有总经理进入董事会。在瑞典等欧洲国家的大公司，甚至总经理也不进入董事会。三是外部董事要占董事会的绝大多数。国外经验证明，只有外部董事占董事会的绝大多数，董事会才能真正代表股东利益。在欧洲、北美的绝大多数企业，外部董事占董事会的绝大多数，这已经是不争的事实。
建立董事会对总经理的制衡机制，关键是董事会有权选择、考核总经理，更换不称职的总经理。
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