资产管理公司利益链条调查：关联交易隐现特殊

　　证券市场周刊/杨练

　　四大资产管理公司在资产处置过程中的问题，被国家审计署年度审计报告曝光，和信达资产管理公司直接发生关联交易的银建国际则以股价暴跌宣示了不良资产处置的重大转折

　　“审计风暴”拷问AMC监管

　　“审计风暴”年年有，只不过年年处在风暴中心的单位略有不同。6月28日，国家审计署审计长李金华向全国人大常委会第十六次会议作2004年审计报告，四大资产管理公司(AMC)存在评估拍卖环节管理不严——违规剥离和收购不良资产、违规低价处置不良资产、一些资产管理公司财务管理混乱、违规挪用资产处置回收资金、对抵债资产管理不严等——涉及金额高达715.49亿元人民币。

　　风暴所及，信达资产管理公司在香港上市的子公司银建国际(0171.HK)遭受重创。

　　6月29日，审计报告公布的第二天，由于市场怀疑银建国际与信达的一笔交易也在审计之列，银建国际尾市上演“高台跳水”，收盘价较前日劲跌1.325港元，跌幅达38.97%。其中，第二大股东花旗集团抛盘最多，不少欧资基金陆续跟随。

　　境外投资者预期，由审计结论可能带来的不良资产处置方式的变化，将减少银建国际的主要收入。广受争议的不良资产处置正面临根本性的转变。

　　关联交易隐现“特殊”

　　一天之间银建国际市值蒸发23亿港元，业界普遍认为，由于银建国际与信达、中国建设银行的渊源，使这次刮向资产管理公司的“审计风暴”引起银建国际的巨大震动。

　　从成立伊始，银建国际的大股东一直就是建行。2004年1月6日，建设银行将大部分股权转卖给信达。随后信达还收购了其他一部分股权，成为银建国际的第一大股东。

　　在信达入主后，银建国际的性质转为资产管理公司，开始介入不良资产处置业务。 银建国际董事会现任主席是信达资产管理公司前总裁朱登山。1999年4月20日，信达资产管理公司成立，朱登山受命出任总裁。去年11月，在银建国际与信达569亿元的不良贷款交易完成后，朱登山辞去了信达总裁职务，履新银建国际。

　　在银建国际的股权结构中，除了信达这个单一大股东持股22.94%之外，以副主席惠小兵、董事总经理高建明为首的管理层也持有相当比例的股权，约为10%，而惠小兵是建行深圳分行前任行长。

　　银建国际是从2004年年初开始涉足不良资产处置的。今年4月，银建国际公布了2004年年报，年报显示，涉足不良资产处置仅一年的银建，其不良资产处置的销售额达到2.28亿港元，占总销售额的33.3%，对利润贡献达到5377.7万港元，占总利润的13.2%。银建国际业绩因不良资产处置受惠不浅，但也引起了业内关于不良资产遭到贱买又贱卖的广泛质疑。

　　据悉，银建国际曾于去年9月以8.5亿元向大股东信达收购账面值569亿元的不良资产，作价仅约账面值1.5%——创下资产管理公司向非中国内地公司出售不良资产的最低价格纪录。银建国际其后以面值2%的价格(约2.27亿元)把部分不良资产售予二股东花旗集团，账面获利约5690万元，创下了国际投行收购中国不良资产的价格新低。这次交易为银建国际处理这批不良贷款带来了不菲的收益，剔除各种费用后，银建国际只要收回不良贷款2%以上的部分，就能获得利润。

　　事实上，早在2004年，市场对银建国际的这笔交易就有质疑。一位熟悉内地不良资产处置的知情人士表示，银建国际以很低的价格从信达购买资产，已经涉及关联交易，如果不低价出售，还算是把资产留在了内部。但它以面值2%的价格出售给外资机构，可能会涉及到国有资产流失。

　　2004年11月，花旗环球金融公司入股银建国际，成为其第二大股东，当时银建国际的股票一度上扬，从3港元左右上涨，并冲破4港元大关，达到7年来的股价新高4.6港元左右。业内人士认为，以低价向花旗出售不良资产，可能是银建国际为吸引花旗入股、抬高股价而付出的代价。

　　早先的调查不了了之

　　从2004年底股价的大涨到如今股价的暴跌，是否意味着银建国际的业务模式存有一定的问题，记者就此致电银建国际，投资者关系部一位工作人员否认其业务存在问题，称目前一切业务正常，仍与母公司信达洽谈收购更多不良贷款的问题。但他承认，公司股价确实受“审计风暴”消息影响，不排除公司会采取措施对市场传闻进行澄清。

　　早在今年1月份，国家审计署就曾经公布，四大资产管理公司已被查出多种违规和管理不规范问题，共发现案件线索38件、涉案资金67亿元。李金华在报告中表示，4家资产管理公司存在重大问题，弄虚作假，暗箱操作，低价处置债权，造成国有资产流失。

　　一位熟悉处理不良资产业务的业内人士向《证券市场周刊》记者透露，今年1月份，曾经有消息称，银建国际部分高层被政府监控调查，但是春节过后就再也没有听到消息，调查不了了之了。

　　这位人士说：“银建国际和信达的关联交易虽然受到各方质疑，但由于银建国际和信达当时的交易审批手续很全，所有的主管单位都盖了章，不存在暗箱操作的问题，交易全都是公开的，因此也没有办法继续调查。”但是，他同时反问，如果不良资产没有被贱卖给银建国际，当时银建股票怎么会突然涨好几倍？而最近的大幅波动就体现了这种非常规暴利面对审计时表现出的极度脆弱。

　　据介绍，上述交易涉及的资产包是中、建两行2787亿元不良资产中的一部分，属于损失类、质量极低，回收是有相当困难。但如果不是关联企业的交易，银建国际想以1.5%的折扣率拿下并非易事。问题的关键是信达是以政策性剥离的方式拿到这些不良资产，代价很低，而且国家对不良资产转售的折扣也没有明确规定，这才是导致上述备受争议的交易发生的基础。

　　银建国际——信达——建设银行三者构成错综复杂的关系链条，链条上的各主体在人事和业务上互相贯穿，一荣俱荣，一损俱损，谁能保证交易的公正？

　　与此相反，花旗之所以与银建国际牵手，主要原因是花旗对银建国际利润增长点的判断十分单纯，那就是：银建国际能否利用背景，以尽可能低的价格竞得尽可能多的不良资产处置权。因为，这其中蕴藏着巨大的利益。

　　如今，审计报告捅破了窗户纸，意味着不良资产的处置规则有可能发生改变，花旗最理性的反应，就是抛售手中的银建国际股票。这也从另一个侧面反映了中国不良资产处置制度和监管的问题。

　　审计催生制度创新

　　近几年来，四大资产管理公司一直饱受舆论质疑，资产管理公司贱卖国有资产的事情不时曝于报端，但资产管理公司总是将曝出的事件作为个案解释。而此次审计结果的公布，则将四大资产管理公司内部管理的弊端一并曝光。

　　据悉，银监会主席刘明康最近就曾在银监会的一次会议上指出，资产管理公司在不良资产接收、管理和处置过程中存在资产流失严重等问题。

　　在6月举行的中国不良资产处置国际研讨会上，银监会监管一部主任阎庆民表示，不良资产处置过程中的相关制度严重滞后，他透露银监会与财政部正准备对不良资产处置制度进行制度建设，对信息披露进行规范，并制定违规业务的处罚办法。阎庆明表示今年银监会在不良资产制度建设上将有较大突破。

　　“冰冻三尺，非一日之寒”。自四大资产管理公司诞生起的7年间，其制度和管理上的弊病就一直伴随和纠缠着它们。

　　四大资产管理公司在设立之初，是由财政部注资，所以在经营上主要是对财政部负责；但作为金融机构，在人事上又由中国银监会负责。这种双头管理的格局，造成了“没事的时候，两个机构争着管，而一旦出了问题，资产管理公司找不到向上反映的渠道”的结果。

　　四大资产管理公司在不良资产的处置中虽然采用了商业化的手段，但在收购中却依然采取政策性剥离的方式。但这种按账面值剥离不良资产的显然存在着一些弊端：一方面，处置的最终损失不确定，也就是说不良资产能够回收多少、最终损失是多少；另一方面，对资产管理公司的考核没有依据，处置回收率的高低没有客观评价标准，因此在很大程度上制约着不良资产的处置。

　　另外，由于四大资产管理公司脱胎于四大国有银行内部，所以难免会带有国有银行经营和管理上的弊病。目前各资产管理公司还保持着和建立之初时同样的人事结构，既与相对应的国有银行保持着密切的人事关系。以信达为例，该公司从中国建设银行中剥离出来后，截至目前，一直是建行的行长做信达的党委书记，而信达的总裁则是建行党委成员。

　　这种人事关系的相互交叉，在资产管理公司建立之初有其合理性，作为一种过渡性安排无可厚非。但随着资产管理公司的日益成熟，这种身兼两职的做法则使资产管理公司的商业化改造遇到了阻碍。

　　“资产管理公司从一诞生开始就缺乏良好的公司治理，监管部门一定要加强对资产管理公司在公司治理方面的考察，否则就无法避免出现审计署在十届全国人大常委会第十六次会议上汇报‘查出各类违规、管理不规范问题和案件线索金额715.49亿元’这样的事情。”阎庆民表示，不光国有银行要改革，资产管理公司也要改革，否则就很难走出目前的困境。