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本报记者匡志勇发自深圳
农产品(000061.SZ)今日正式公布迄今为止最特别的股权分置改革方案：没有送股，也没有缩股、派现、权证方案，大股东深圳市国资委承诺在股权分置改革实施后第12个月的最后5个交易日内，以4.25元/股价格面向所有流通股股东进行公开收购，该价格比停牌前股价高出26.87%。此外，农产品的高管期权计划首次引进了0.8元/股的风险责任金制度。
农产品原第一大股东为深圳市商贸投资控股公司，2004年11月4日农产品发布公告称，公司于2004年7月30日接到深圳市人民政府国有资产监督管理委员会文件，文件规定将农产品及另外15家企业作为第一批划归深圳市国资委直接监管、履行出资人职责的企业。深圳市商贸投资控股公司所持农产品88703978股国有股(占农产品总股本的22.88%)划转由深圳市国资委持有。
深圳市国资委目前直接持有农产品22.88%的股份，加上间接持有的2.21%股权，一共持有25.09%。根据农产品董事会决议，大股东承诺如下：在股改方案获股东代表大会通过后，在实施之日起的第12个月的最后5个交易日内，所有流通股股东有权以4.25元/股价格将流通股出售给深圳市国资委。该价格将在公司实施现金分红、送股及公积金转增股本时作相应的调整。如果到时全部收购公司的流通股，其保底收购价与停牌前股价相比，第一大股东为此需要多支付2.14亿元。与此同时，其他法人股股东所付出的代价是拿出自己一半股权(2620万股)来为上市公司实施管理层期权计划。管理层购买该部分股权的成本在3.4元/股(6月17日停牌前收盘价)~3.66元/股(每股净资产值)之间。管理层必须预交0.8元/股的风险责任金，如不能完成董事会制定的业绩考核任务，则交纳的风险责任金不予退还。
经过《第一财经日报》此前了解，农产品公司最初计划承诺保底收购价确定为3.64元/股，这是该公司股票停牌前120日均线价格。后来，在与机构投资者、中小散户的沟通中，保底收购价不断加码，从3.64元/股到3.8元/股，再到后来的4元/股，直至最后确定的4.25元/股。而公司高管期权计划的风险责任金最初也定为0.6元/股，后来经机构投资者建议，最终确定为0.8元/股。
农产品的保荐机构渤海证券代表认为，本次股改方案相当于目前流通股股东获得一份为期一年保底收益为26.87%的收益权利，是一种类认沽权证方式。理论上，到时如果农产品流通股股东将股权全部出售给第一大股东，大股东将持有86.48%股权。由于流通股少于25%将面临退市风险，渤海证券保荐人张群生解释，深圳市国资委已经考虑了这种极端情况，届时将通过大宗交易、战略配售等方式分散股权，维持农产品上市地位。针对市场投资者关于大股东能否拿出约11亿元进行收购的担心，农产品董秘陈小华解释，深圳市国资委既是行政机关，本身又拥有大量股权、资产，其资金实力不容置疑。
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