商务部新规终结凯利模式

　　本报记者 马宜 北京报道

　　监管层正在对外资参与不良资产处置重新立规。

　　5月17日，商务部外资司对外发布了《关于加强外商投资处置不良资产审批管理的通知》(以下简称“《通知》”。 “除《通知》外，商务部正在起草最新规定。”商务部外资司 一位工作人员透露，“不仅针对金融资产管理公司的监管外，还将对商业银行对外国投资者出售不良资产进行规范。”

　　与此同时，自2001年进入中国不良资产处置市场后，外国投资者也开始从最初的合资更倾向于买断。

　　从严掌握

　　商务部的这份《通知》规定，“在金融资产管理公司吸收外资参与资产重组与处置审批时应从严掌握，凡此类外商投资企业的设立均应报请商务部批准，各级地方商务主管部门和国家级经济技术开发区不得擅自批准企业设立。”

　　“商务部意在将外资参与不良资产处置的审批集中管理。由于商务部审批的程序比较漫长，此前有很多地方政府为吸引外资，以快速审批为条件，吸引我们在当地入资。我们也一直打算在中国设立一个独资公司，并已经将相关文件报到了监管部门。”一位外国投资者说。

　　在这份“从严掌握”的通知出台之前，借助外国投资者雄厚的资金实力，加速处置中国庞大的不良资产存量，一直是外资参与中国不良资产处置的政策基调。

　　2001年6月，外国投资者在华融第一次国际招标(以下简称“华融I”)中首次现身，一下购买了价值127亿的不良资产。

　　这年10月，当时的外经贸部、财政部和人民银行联合颁布了《金融资产管理公司吸收外资参与资产重组与处置的暂行规定》。这是第一份有关金融资产管理公司吸收外资参与资产重组与处置的政策。规定明确允许向外商转让的股权、债权等不良资产，或设立外商投资企业从事不良资产处置活动。

　　然而，在处置过程中，中外双方不断出现的纠纷引发的“国有资产流失”的担心也越来越多地见诸于报端。

　　监管机构也逐渐意识到，“此类投资方式政策性强、敏感度高、涉及面广。”必须要对2001年的《暂行规定》进行重新修订。

　　2004年10月29日国家发展改革委出台《关于金融资产管理公司对外转让不良债权有关外债管理问题的通知》，是主要针对卖断方式。而商务部的这份《通知》主要是针对合资的不良资产处置公司。

　　始自合资

　　其实，除监管当局对外资处置中国不良资产的重新规范，外资在华自身的运作模式也正发生着变化。

　　2002年11月，在华融I投标中胜出的摩根士丹利投标团和高盛公司分别与华融成立了第一联合资产管理公司和融盛资产管理公司。

　　设立合资公司成为最初中外合作处置不良资产的主要方式。但这类合资公司只拥有对不良资产的债权，具体处置业务的却是在合资公司名下分设的两家服务公司——凯利和盛而康(现已改名为“高盛顾问有限公司”)。

　　这种复杂的资本结构和其内部成本利润划分方式至今对外界仍是一个谜，尽管业内传言，华融I让外资赚了大钱，但并没有可靠的数据来证实。

　　2004年底，华融举行第二次国际招标(以下简称“华融II”)，瑞士银行、摩根大通、雷曼兄弟、摩根斯坦利又分别与华融成立了融瑞，通合与通原(摩根大通在华融不同地区设立的两家合资公司)，雷华和第二联合5家合资公司。

　　此外，在处理武汉不良资产包时，由通用电气全球金融重组资产管理公司和摩根斯坦利房地产并购基金(亚洲)有限公司组成的投标团中标，然后三方合资成立了华摩通。

　　一位知情人士透露，华摩通的机构非常复杂，与国家政策有关，也是买卖双方都满意的并且最后可以得到监管当局批准的最好方式。

　　与华融I模式不同的是，华融II后成立的合资公司下边已经不再设立类似于凯利和盛而康那样专门的服务商。每家合资公司同时直接承担追偿债务的工作。

　　“大概是因为像凯利这样的公司比较难批吧。”一位目前仍在凯利就职的工作人员说。而一位业内人士透露： “凯利和盛而康的章程中都明确规定，两家公司都只为第一联合和融盛而设立，在处置完华融I完成历史使命后，两家公司就会自行消亡。”

　　而在商务部5月17日的通知中更是在政策层面为凯利模式画上了句号。《通知》规定，“各单位在审批经济委托、商务代理、管理咨询、财务咨询、资产咨询类外商投资企业时，应要求企业做出不得从事债务重组、债权追偿等不良资产处置经营活动的书面承诺。”

　　而根据公开资料显示，东方和信达都与一家名叫Chenery Associates担任筹划人的Distressed Assets Consulting组织的投资团合作过。

　　据业内人士透露，这个投资团购买的不良资产是为在海外避税所用，买去的也基本是收不回来的呆账，很难说是真正意义的不良资产处置。截止发稿时，记者没有联系到该组织确认这种说法。

　　此外，信达与汇丰、摩根大通合资成立了银建国际，2004年曾从信达收购了一个569亿元的不良资产包。

　　走向卖断

　　其实，华融I、II所采用的合资模式也正引起越来越多的争议。

　　“外资刚刚参与到不良资产处置时比较愿意采用这种复杂的结构，因为刚刚进入到这个市场，对于不良资产的价值和处置时可能会遇到的风险实在难以判断，先采用合资方式，起码可以和中方共担风险。”一位外国投资者说， “当市场真正成熟后，有了价格发现机制，我们在处置时也更有把握的时候，当然愿意采用直接买断方式。”

　　“通常是卖断方式价格谈不拢或者对于不良资产质量实在没把握时为规避将来单独处置时可能会出现的问题，我们才会采用与中方合资的方式。”另一位外国投资者道出原委。

　　中方的资产管理公司也对卖断方式情有独钟。

　　“这样一笔买卖大家就都结清了，不用再成立合资公司总是为双方的成本利润分成纠缠不清。合资公司总是要涉及到谁控制，找谁代理收债的决定，不如直接卖断就利索干净了。”一位资产管理公司的工作人员说。

　　而这种合资方式也的确为中外双方未来的合作带来很多当初没想到的麻烦。

　　“在利润分成上，合同中通常规定，只有当资产回收到一定比例时，中方才可以拿到一定利润，否则能分到的利润几乎微乎其微，有时甚至根本没有。这就是为什么外界总在说外资导致国有资本流失。”一位业内人士对记者说。

　　而在费用确定上，中方与外方的争执也从来没停止过。

　　“比如说华融规定处置费用只有买价的3%，而实际上3%是根本就不够的，为追讨资产，外方经常自己再掏腰包，为此也与中方存在很大争议。” 另一位业内人士对记者说。

　　“目前由商务部批准设立的约9家合资公司都是华融与外方成立的。这样看来，华融大概是中国拥有最多合资公司的国有金融机构。所有的合资公司都要派出个董事，哪忙得过来啊。”一位投资者笑着说。

　　“信达已经明确向我们表示，他们将不会采用合资方式。因为他们是批发商的定位，目的就是要通过卖断方式卖完就结束了，不想再成立合资公司持有资产。”一位参与信达国际招标的外国投资者说。据业内人士透露，信达甚至在今年1月取消了与国外投资者接洽的国际部。

　　而长城则将资产打包卖断给花旗等外国投资者。

　　其实，对大多数外国投资者看来，审批政策变化并不是他们所担心的问题。在国内市场，他们还远远没到审批那一步。

　　对他们来说，更关键的是，自从财政部为四家资产管理公司规定了现金回收率目标后，价格就更难谈了。找到风险适当的资产，并与四家资产管理公司在价格上谈拢已经是个艰苦的过程了。在未与资产管理公司达成合同前，去监管机构审批还是一件很遥远的事情。

　　对于一切可能的政策变化，一位外国投资者平静地说：“等买到了再看吧。”