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作者：屈丽丽来源：中国经营报曾经被视为中国企业国际市场“形象工程”的海外上市正在回归其本来意义：随着市场国际化、资本国际化对内地侵蚀度日益加深，海外上市已经成为中国企业的现实追求。
最近，证监会国际处人士在一次内部培训会议上透露，内地企业海外上市规则正在调整，现处于证监会拟订修改意见阶段，之后将下发给所有已经和筹备海外上市的企业，收集
他们的意见和建议，调整之后由国务院正式发布。
修改可能涉及30多个条款
据证监会内部人士透露，本次修改会对1994年发布的《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》整个规则体系进行调整，包括实质性和程序性条款，变动可能涉及原规定中30多个条款。
据悉，修改内容主要包括：对于增发新股、存量出售规则进行调整，公司发行条件可能进行修改；“内资股”和“外资股”比例规定会有相应改革；股东大会通知时间将由原来的45天变更为一个月以内等等。但是，对前两条重要调整内容，该人士没有透露细节。
关于公司治理和信息披露方面，该人士表示，Ａ＋Ｈ股信息披露可能按“从高不从低”的原则进行调整，另外涉及董事长与ＣＥＯ是否必须分设，但目前尚未确定最终修改方案。
另外，鉴于十年来国家机构体制改革使许多主管部门发生了变化，本次调整还会涉及大量行政程序及对象上的修改。例如原规定中的“国务院证券委”将由“证监会”替代等。
据介绍，本次调整的指导思想是给已经在海外上市和拟上市公司更多便利，以提高运作效率。该人士表示，证监会今后将着力在增加审核透明度、加强和规范公司信息披露等方面下工夫，而不再对企业是否上市进行价值判断。
“456条款亟须调整”
“我们感觉原有海外上市规则中最大的障碍是1999年证监会颁布的‘456条款’，即要求国内企业海外发行上市必须满足‘最近一年度公司净资产达到4亿元人民币，按照合理的市盈率预期，公司的融资额不少于5000万美元，上市前一年公司税后利润不少于6000万元人民币’。这个门槛甚至高于香港联交所对上市企业的要求。对于资质不错但盘子还不够大的企业是不利的限制。另外，海外各地交易都有自己的上市条件，国内监管机构就不应该再多加限制。”多年从事企业海外上市服务的北京环球律师事务所律师强高厚对记者表示。
对此，前述证监会人士表示，这一条款是国务院“海外上市规则”的附属性规章条款，对这些条款的修改虽然也在考虑范围内，但具体修改结果尚未最终明确。但他承认：“当时这个规定主要是要保证赴海外上市公司质量，提高中国企业海外上市形象。现在证监会可能更多地要从监管层面来考虑问题，以提高海外上市企业信息披露质量为重心。”
规则修改须考虑国内市场建设
“海外上市并不是一种公司单纯的资本行为，更重要的是它也要为完善中国国内资本市场体系做出贡献。”某证券公司国际部顾问彼得（Ｐｅｔｅｒ）认为。
彼得表示，“目前无论是在国内市场还是赴海外上市，企业仍受到很多国家产业政策的约束——比如某些行业企业受到政策鼓励并享受相应便利，另一些行业企业却可能受到抑制。这是有悖于公司上市本质。实际上，资本市场是最为市场化的地方，上市公司的价值就体现在公众认同上。只要公众股东能接受，监管部门何必做各种限制？现在部分战略性产业的淡出就是明证。”
彼得还表示，从资本流动角度考虑，修改境外上市规则应该同时统观境内上市规则。避免造成优秀上市资源“外流”——任何一个国家，都会希望国内优质企业在自己境内资本市场上市，以使国内投资者能分享利益。“追求吸收国际资本的同时，也要注意培育本国市场环境和市场体系。”
当记者问及上述证监会人士新规则是否考虑了“优质上市资产外流”问题时，该人士表示，“现在证监会说‘支持国内企业到海外上市’而不说‘推动中国企业到海外上市’，就是表明中立姿态。是否上市应该是企业自己的选择。”
资料
国内企业申请到海外直接上市条件：1符合我国有关海外上市的法律、法规和规则；2筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定；3净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元俗称“456”要求；4具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平；5上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定；6证监会规定的其他条件。
作者：屈丽丽
（来源：中国经营报）
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