集体企业转制公司 董事长凭提案自奖巨资惹争议

　　广州市天河区一集体企业转制公司沙东有利集团公司党委书记兼董事长杨某以通过提案奖励的方式提取2000万元奖金。此举引起该企业股东——原沙东村村民不满，于近日该村换届选举期间向媒体曝出“杨某非法分巨额奖金内幕”。该企业纪委书记昨日回应记者称，杨董事长以通过提案奖励的方式提取2000万元奖金合理，是否合法尚需上级主管部门认定，天河区委将介入调查。

　　新快报记者 保罗

　　杨董长提取巨额奖金惹争议

　　首先质疑并向媒体曝出“杨某非法分巨额奖金内幕”的是广州市天河区原沙东村的村民。他们在数年前转为城市居民，因此村集体经济也转制为一家有限公司。据介绍，村民在这家公司中都有股份，股份多少按工龄计算。他们认为杨董事长的分配方式损害村民兼股东的合法权益。

　　据介绍，2001年，公司在股东代表大会上通过了一份《提案奖励制度》，规定对提出新项目的公司干部职工，就将该项目所获纯利润的10%奖给该提案人。股东代表们当时没有多想，也就鼓掌通过了。

　　几年来公司改建了原有的服装批发城，租金收入丰厚。公司的一位负责人作为改建项目的提案人，根据那份《提案奖励制度》，可以提取纯利润的10%，到目前为止该负责人已经提取了近2000万元的奖金。

　　在此，村民提出如下质疑:本公司有表决权的股东一共有600多人，而股东代表只有40多人，所占股份只有总股本的十分之一左右，涉及到利润分配这样的大事，为什么不由全体股东大会来表决，而只由股东代表来表决？表决的过程为什么这样草率，为什么不签名确认？这位负责人领取奖金后为何不向村民公告，这是不是违反了村务公开的原则？

　　当事人：提取奖金的行为合理合法

　　近日正是该村换届选举的日子，部分村民参与选举和举报同样踊跃。接到报料的记者纷纷采访杨董事长。针对村民兼股东的投诉，杨董事长回应记者称，他提取奖金的行为完全是按照公司所制定的制度进行的，合理合法，他也依法缴纳了所得税。

　　该负责人告诉记者，制定《提案奖励制度》的目的是为了调动全体员工的积极性，不仅他可以获奖，其他人的建议被采纳一样可以得奖。不过这位负责人也承认，目前只有他提取的奖金较多，其他人的提案奖金最多只有几万元，因为他们提的都是小建议。

　　至于《提案奖励制度》的表决程序问题，这位负责人说，他们公司实行股东代表大会制度，重大事务由股东代表大会通过就可以了，没有必要召开全体股东大会。

　　对于提取奖金没有向村民公告，这位负责人认为，沙东村早在1999年就撤村变成公司了，连村的建制都没有了，也就不存在村务公开的问题了。他们现在的身份是民营的股份公司，就要按公司的方式来运作。

　　这位负责人说，有人看他拿了这么多奖金可能有些眼红，但他也为股东们创造了更大的利润，按制度拿奖金也是理所当然的。当然这个《提案奖励制度》也可能有不完善的地方，公司将在实践中把它进一步完善。

　　集团公司纪委书记：合理，合法有待上级部门认定

　　昨日下午，记者电话采访了沙东有利集团公司纪委书记谢耀球，谢坚持认为杨董事长以通过提案的方式获奖两千万元合理，但是否合法有待上级主管部门认定。并称他们已向天河区委汇报此事。谢告知，适值沙东村换届选举，媒体介入多少对该村换届选举有些影响，但相信影响不大，他说街道工委、天河区委、区政府已关注此事，当记者提出面对面采访时，谢以“接到天河区委宣传部的通知安排才接待采访为由”婉拒。而据天河区委宣传部向记者的通报称，天河区委已经了解到上述情况，将派有关工作人员展开调查，择日将公布调查情况及处理结果。

　　专家意见：主要负责人以提案奖励的方式提取巨额奖金是不妥的

　　暨南大学法学教授宋耀红就此事说:“根据群众来信反映的情况，我个人认为，作为公司的主要负责人，此人以提案奖励的方式提取巨额奖金是不妥的。”

　　宋教授指出，首先，该负责人的“提案”属不属于《提案奖励制度》中应予奖励的“提案”存有争议。该负责人作为公司的经营管理人员，接受股东的委托，其对公司有经营管理的权利，同时也有经营管理的义务。如果该负责人的“提案”属于正常的经营决策，那么他提取奖金的行为就违背了《公司法》关于“董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取利益”的规定。

　　其次，这份《提案奖励制度》的产生程序是否合法还存在疑问。可以看出，这份制度未经股东会讨论通过，而只是经过股东代表大会通过。据这位负责人辩解，“公司实行股东代表大会制度，重大事务由股东代表大会通过就可以了”，然而根据我国《公司法》的规定，有限责任公司的机构设置为股东会、董事会、监事会，其中并没有“股东代表大会”。同时，公司法明确规定:股东会是公司最高权力机关，决定公司重大事项。该负责人用“股东代表大会”剥夺“股东会”对重大事务的决策权，于法无据。

　　另外，该公司是由村集体经济转制而成的，实际上是利用集体土地资源发展起来的，即使企业已经转制，土地的集体所有性质始终未变。在此事件中，股东(村民)要求村务公开有充分理由。