东盛：逼近收获期的哗变

　　在持续数年的医药业整合兼并潮中，“黑马”东盛以赌徒式手法构建起强势平台，却也同时放大了危险性

　　文/本刊记者 周一

　　借国药飞渡

　　从2003年3月份开始，历时5个月，东盛集团董事长郭家学与中国医药集团(简称“国药集团”)高层接触频密，2003年8月国药集团下属子公司“中国医药工业公司”与西安东盛集团组建合资公司“中国医药工业有限公司”，后者持股比例49%，而为此支付的现金高达4.95亿人民币。在东盛十年资本运作史上金额最大的这笔投资投出不久，东盛资金链全面吃紧。在接受《中国企业家》采访时，郭家学坦陈2004年4月至9月正是“东盛进入历史上最缺钱的时期”。显然联手国药之举在郭家学的全盘计划中非同寻常，从东盛之后的一系列收购轨迹中可以一览无余。

　　合资协议签定不久，民营企业东盛集团即以其全新的“国企身份”加入了哈尔滨制药集团的改制进程，并且经过重重竞争顺利成为进入最后一轮的两家企业之一，但最终由于哈尔滨市政府方面青睐于财务投资人中信集团等，东盛最终败北。但此前由于哈药集团内部明确决定不出售给民企，前来投资的健康元集团、复星集团等民企在第一轮筛选中就已经出局。

　　在失手哈药的同时，郭家学再一次将目光投向改制正进行得如火如荼的云南白药集团。数年来围绕云南白药的相关控股权之争，在华源、华润及复星等几家医药巨头之间始终没有停止。据说由于华源在医药整合方面战绩显著，已经初步获得云南省政府方面的首肯，成为最有希望的投资者。恰恰此时东盛携国药集团半路杀入，几乎无往不胜的华源集团在后者的“天价承诺”面前终于败下阵来。

　　3年前，以华源集团收购中国最大的制药企业之一上海制药为标志，中国医药产业进入并购全盛期。华源、华润和复星等产业整合者正是凭借这一轮收购战，重新瓜分收购目标并获得自己的产业位势。在上海制药的收购争夺战中，当时最具实力的收购者之一复星，正是因为其民企身份“先天不足”而退出。在中国各大医药集团改制中，拒绝民企几乎是业内一项不成文的规定。1996年即以收购手法开始整合医药产业的郭家学当然对此心知肚明。

　　十数年前，在西安的一个医药产业论坛上，面对在台上侃侃而谈的、此前素未谋面的国药集团董事长郑鸿，台下的郭家学试图找到一些医药话题与郑沟通。其时郑鸿正担任西安扬森制药有限公司董事长，而东盛还没有进入医药行业。

　　处事极为低调的郑鸿在医药界威望极高，由于其历任陕西省医药局副局长、西安杨森制药董事长、陕西省医药总公司总经理及国药集团总公司董事长、党委书记等经历，为中国医药界培养了大量人才，在业内素有中国医药黄浦军校校长之誉。郭家学坦言东盛与国药集团各层面的合作与郑鸿的支持密不可分，在郭眼中郑“十分愿意帮助年轻人实现他们的梦想”。

　　2003年6月东盛与国药集团旗下子公司合资组建上海国大东盛大药房，由此开始与国药方面的合作，随后在9月份东盛集团顺利将其控股52.1%的青海制药的第二大股东——青海创投替换出局，获得其所持47.1%股权的正是国药集团的上市公司国药股份。

　　显然现在东盛集团和国药集团已经捆绑得越来越紧密了。

　　实际上由中国医药局转制而来的国药集团其收购战绩平平，近两年来国药集团之所以在一些重大收购案中频频现身，根本的驱动力在于两家野心勃勃的民企——复星和东盛。早在东盛联手国药子公司之前，复星就已经以5亿元的出资与国药集团联手组建了国药集团控股有限公司(简称“国药控股”)，复星持股49%。2004年年初在与东盛、健康元争购一致药业时，复星即借道国药控股击退东盛与健康元，成为一致药业的控股股东。紧跟着在2004年8月复星集团如法炮制获得了湖北新龙的控股权。

　　本来复星的成功可以进一步复制到云药集团的重组案例中，但可惜此时中国医药集团已然“脚踏复星、东盛两只船”，在复星以国药控股的名义争购云药集团同时，东盛也正以中国医药工业有限公司之名参与对云药集团的争夺。当东盛最终击败复星获得云药集团控股权时，一些分析师迅速指出，“国药弃复星而取东盛”，原因在于复星的野心太大。然而，东盛又何偿不是野心勃勃？

　　一位不愿透露身份的分析师表示，之所以有此取舍的关键在于国药集团董事长郑鸿。从郭家学意外出任云药集团董事长来看，郭已然获得了国药方面对其的高度信任，并掌握了与国药合作的某种主导权。获得国药方面支持之后，东盛迅速由医药产业的第二梯队脱颖而出，杀入了大国有医药集团收购战中，竟然成为第一梯队的医药巨头华源、华润等最有力的竞争对手。

　　对于东盛的未来扩张国药集团还会担负哪些角色或使命，郭家学并不愿详析。但一些分析师对双方的“蜜月”会持续多久表示担忧：国药方面获得控股权，而郭家学出任董事长，这种暧昧不清的关系以什么方式维系；国药集团和云药集团都先后列出了整体上市时间表，作为双方的优质资产云药集团旗下的云南白药将最终被纳入哪一家，双方是否已协商妥当；此外郑鸿正值60岁，很快将面临国资委到点退休的安排，而由郑鸿一手推动的与东盛的合作基于这种人事震荡将最终会走向何方？

　　“赌徒式”手法

　　在十年收购史上郭家学一直十分注重筛选那些与东盛互补性极强的企业，但近年来为了达成收购目的，郭家学往往采用“赌徒式”手法，不惜任何代价。

　　据东方高圣分析师冀书鹏研究，东盛旗下两家旗舰性上市公司的数据显示，从2001年开始东盛科技的长期资本净值由3.79亿逐年递减至1.42亿，潜江制药的资本净值从2003年的2.56亿递减至1.77亿。冀书鹏解释说由于长期资本净值越高意味着企业用于长线投资的财务能力越强，长期资本净值为负，则意味着企业在用“短融长投”的方式支撑目前的主业，有周转不灵之虞。对于其递减合理的解释只有一种，即在东盛掌舵后两家公司的长期资本被用于收购更多的制药企业，东盛正是通过收购——抵押套现——再收购形成的杠杆资本实现了扩张。

　　初步估算在十年间东盛为收购所付出的资金约在15亿人民币左右。根据东盛科技的公开数据，截至2004年9月30日东盛科技负债合计为8.9亿，资产负债率高达70%，而潜江制药在2003年的净现金流竟然出现负值。

　　大规模的收购扩张使东盛的资金链逐步紧绷，2004年4月中央政府的宏观调控措施出台后，长期依靠银行股权质押融资、负债率居高不下的东盛集团雪上加霜地陷入了资金链危机。在最艰难时期郭家学不得不放弃一些已经决定下来的投资项目，对于一个已经谈了近两年项目，郭家学不得不向对方无奈直言“我已经没钱了”。

　　郭家学透露经过与当地几大商业银行的积极沟通，包括出手一些不具实际控制权的资产，东盛的资金链危机到2004年9月份得以缓解。但是就在这期间东盛竟然向其时最大的两家国有医药企业哈药集团、云药集团展开了猛烈的收购攻势。前者收购所需的资金额度约在10亿到20亿之间，而后者最终以7.5亿人民币成交。郭家学的豪赌风格可见一斑。

　　对于云药集团收购后的业绩承诺，郭家学又创造了一项中国医药企业的收购纪录：到2007年，要帮助云药集团实现年销售额120亿元、净利润3.4亿元的目标，如果未达到此指标，云南省国资委将从中国医药工业有限公司出资的7.5亿元现金中扣除。且双方组建的新公司总部不能搬迁、资产不能抵押、药证不得转让。更引人注意的是3年内如果完不成80%的预期销售额目标，东盛集团方面就必须退出。而目前云药集团的年销售额只有24亿元，3年间郭家学凭借什么能使云药集团的营收扩张至6倍？

　　对此郭家学则信心十足地表示到2007年医药集团的物流收入大约有70亿人民币，工业收入预期约为35亿人民币，通过招商引资希望能增加30亿左右收入，“有一定难度，但我们一定能完成这项任务。”

　　但在整合云药集团之路上，横亘在东盛面前的是对云药集团核心资产上市公司云南白药的控股权之争。目前东盛和国药方面共同持股云药集团50%股权，云药集团持股云南白药有限公司51%的股权，云药公司又持有云南白药51%的股权，如此通过三级模式东盛组合只拥有上市公司25%的权益，与此同时，卧榻之侧的华润集团、红塔集团等通过云药公司持有上市公司大额股份。云南白药为云药集团贡献的利润比重高达50%以上，如果收购云药集团而不具有对其上市公司的控制权，不仅郭家学的业绩承诺无法兑现，而且也失去了收购的意义。当然这是在收购之初怀有必得之志的郭家学已经完全洞悉的。

　　2004年3月从云药集团内部传出云南省政府将出面解散云药公司，以达成“东盛组合”对云南白药的控制权，作为对华润的补偿当地政府向其开放了一些水电发展的项目。但在接受《中国企业家》采访时郭家学否认解散云药公司之说。

　　和所有的新进入者情况类似，由于股权局面复杂，加之东盛的民企身份，东盛要真正实现对云南白药的掌控可能仍需时日，2005年5月份在云南白药的业绩发布会上，该企业负责人直陈尽管郭家学已经出任云药集团董事长，但具体云南白药的运营方面下一步将有何动作还不明确。该负责人继续表示，尽管东盛组合在董事数量上比重较大，但云南省国资委对云南医药集团具有最终控制权。

　　看起来不惜以东盛资金链危机换得云药集团控股权之后，距离控制其核心资产郭家学尚会面临艰难博弈。

　　与此同时，3月份东盛以质押其旗下上市公司股权的方式，集中筹款约十亿人民币，对于外界猜测的可能用于解散云药公司回购股权说法郭家学予以否认。据一位不愿透露姓名的云药集团高层透露，在收购云药集团同时，东盛与国药方面曾向当地政府承诺在云南建设一些相关医药项目，其中有一个总投资额高达60亿的“国际云药港”项目，按照协议必须在2007年末完成一半投资，东盛的集中筹款应是基于此压力。

　　收获期悬念

　　东盛进入医药产业后的十年历史几乎是由收购一气呵成。从1996年底收购陕西卫东制药厂切入医药领域后，东盛先后兼并了青海制药、江苏启东盖天力、青海宝鉴堂、山西广誉远、湖北潜江制药等20多家医药企业，旗下拥有潜江制药、东盛科技三家上市公司。

　　尽管十年的扩张似乎缺乏节制，但是郭家学自陈始终坚持只收购那些“与东盛互补的”、“资产质量良好”的企业。正是基于对这两点的坚持，十年来东盛实现了其他企业无法企及的速度，而且在一些细分领域比如感冒药、眼药、麻醉药等方面都具有优势市场份额。东盛旗下更囊括了国内诸多的知名品牌，这一点亦令华源在内的诸多整合巨头望尘莫及，如盖天力、白加黑、维奥欣、东盛牌四季三黄软胶囊、青海牌麻醉药、宝鉴堂国药、济生大输液、远字牌定坤丹和龟龄集等。

　　此外注重通路的东盛通过其过往的重组兼并，在国内已经拥有了快速有效的全国物流分销体系，据郭家学透露，东盛集团的任何新品上市，15天之内会完成全国各地药店的铺货。这是很多医药企业梦寐以求的。

　　基于这些优势，东盛的整合相较其他对手几乎可以事半功倍。2004年年底云药收购结束后，郭对外宣布5年内停止并购，同时明确东盛的整合将主要集中于四大方面：一是强化物流体系，延伸产业链能力；二是要把体系庞杂的东盛收缩聚焦于五大平台：处方药、非处方药、现代中药、传统中药以及医药物流；三是优化产品结构；四就是为企业国际化铺路。

　　对于国内医药产业整体面临的整合消化困境，郭家学不以为然，郭举例说2000年东盛收购白加黑时其年销量为2300万，接手次年白加黑的年销量即攀升至2.9亿，增长近11倍，2004年白加黑创造了5个亿的销量；潜江制药在收购次年销售规模增长至5.6亿，在郭家学的计划中该企业2005年收入将达到20亿；而山西广誉远在收购次年的前8个月中销售规模即达到其历史最高纪录6000万。“东盛的整合远比收购容易多了”，郭解释说收购是跟外部打交道，要随时了解政府、收购对象及竞争对手的情况，稍有不慎即全盘皆输。但是整合是在企业内部进行，对企业来讲具有完全可控性。

　　一位行业分析师认为，从种种迹象来看在介入云药收购之前，东盛完全有能力安全进入产业整合的收获期，但现在郭家学以背水一战的方式收购云药集团，东盛集团资金及其他资源向云药严重倾斜，与此同时云药整合及业绩的承诺又充满了不确定性。未作喘息又生哗变，这招险棋能否最终使东盛安然进入收获期，现在还充满疑问。