工行重组：从序幕到高潮

　　工行方案同样采取了一步到位解决历史问题的方式。尽管斥资盛况空前，但仍然未通过立法对注资行为进行规范，对注资后的监督考核亦缺乏令人信服的约束条件

　　□本刊记者 凌华薇/文

　　2005年4月22日，新华社公布了中央汇金投资公司向中国工商银行注资150亿美元的消 息。这一数字的披露，大大出乎业界的意料，作为中国最大的商业银行，150亿美元显然难堪大任。一时间，“二次注资”以及不良资产处置方案的猜测广为流传。

　　国际三大信用评级机构之一的惠誉国际就此发表意见认为：注资虽然是一个积极且正面的行动，但由于注资额并不足以清理工行严重的问题贷款，因此，惠誉未因此调高对工行的评级[长期外币评级维持在BBB+、独立评级(Individual)为“E”、支持评级(Support)为“2”)]。

　　此前，另一家国际评级公司标准普尔则大胆预测，工行的整体财务重组成本应高达960亿美元，这包括了370亿美元的资本金和高达560亿美元规模的坏账拨备。

　　无论是惠誉或是工商银行的外界，均预感到150亿美元的注资只是重组大戏的序幕。《财经》了解到，工行接下来高达7000亿元的不良贷款剥离和处置，将使这场规模空前的财务重组进入高潮，一些在中、建两行经验和教训基础上的改良做法会一一出台。国务院银行改革小组“一行一策”的原则早已昭示，注资模式的选择显然并无一定之规。种种迹象表明，工行与中建两行的重组方案的差异，一方面是出于公司治理结构的需要，另一方面也基于资金安排的现实考虑。与中建两行有所不同的是，工行财务重组的最终数据，将以安永对其2004年底或2005年3月底全部资产的外部审计数据为准(因而本文提及的相关数据也将据此有相应变化)。

　　虽然工行近年来的利润增长可观，2005年号称能创造1000亿元的拨备前利润，但这次财务重组，最终仍将由国家承担绝大部分改革成本，一步到位。“到今年年中完成财务重组时，工行必将达到资本充足率8%、不良资产率5%以内的水平，为工行引进战略投资者作好准备。”一位消息人士表示。

　　资本金五五开

　　正如工行副行长杨凯生日前对媒体表态的那样，工行的重组方案中“没有所谓二次注资的说法”。《财经》获悉，在引进新的战略投资者之前，工商银行的股权结构将稳定在现有格局：中央汇金公司以150亿美元(折合人民币1240亿元)的出资和财政部1240亿元的核定出资各占50%的股权；不良资产的处置将不影响这一股权设置，即工行不动用这2480亿的资本金来冲销不良资产的损失。

　　这与中、建两行的情况有所不同，后二者是动用了改制前的资本金、拨备和利润，来冲销损失类贷款，这个过程被称为“归零”，也就是全部所有者权益正好能冲销损失类贷款，然后再分别注资225亿美元。

　　这样做的一个客观结果，是汇金公司成为两家银行绝对控股的机构，财政部却就此出局。显然，本应在国有银行改革中举足轻重的财政部，在工行的股权安排上重新确定了自己的位置。外界也由此推测，这一安排是财政部与央行“博弈加合作”的结果。

　　此次注资结束后，工行的核心资本充足率达到6%。工行还将通过发行次级债补充附属资本，并使资本充足率超过8%，这意味着工行还将发行较大规模的次级债。

　　按照2003年度工行的年报，工行所有者权益为1705亿元，这意味着，财政部原来持有的1240亿元以外的资本金，除用于当年核销等用途外，多余的将用于补充工行的拨备，使之达到700多亿元。即便在7000亿元不良贷款处置完毕后，这一拨备水平仍然是必要的。

　　2004年末，工行的非信贷资产高达1.9万亿元，工行自己统计不良率只有5.6%，这意味着工行的非信贷不良资产约为1000亿元。由于外界怀疑国有银行对非信贷资产的不良率和拨备中存在着估计不足的现象，这在中、建两行的改制中已有教训，因此有专家认为，从审慎和稳健的角度考虑，应对非信贷不良资产提取较高拨备，对案件垫款、股权投资和信托业务形成的坏账、其他应收款等都应提取100%的拨备，这个因素应放在工行整个财务重组的盘子里考虑。

　　“有关具体方案考虑非常详尽，以后会随着财务重组的进度逐步公布。”财政部一位官员简洁地表示。

　　借鉴“人寿模式”

　　尽管国务院在注资的有关公告里，肯定了中国工商银行为国民经济作出了巨大的贡献，近年的内部改革也卓见成效，但无庸讳言的是，工商银行历史沉淀下来的不良资产存量仍是巨大的。

　　按照工行行长姜建清今年2月接受《财经》采访时的介绍，截至2004年底，工行不良贷款比率为14.9%，不良资产比率下降至19.6%；不良资产的总额约8000多亿元，不良贷款的总额约7000多亿元，其中主要由可疑类贷款近4600亿元和2460亿元损失类贷款构成。这是工行财务重组中最为沉重的两座大山。

　　对于2460亿元的损失类贷款处置，目前较确实的方案显示工行采取了“人寿模式”，即把2460亿元损失类贷款放入到汇金和财政的“共管账户”之中。

　　所谓“人寿模式”，是指中国人寿在上市重组过程中，把1999年6月10日以前的保单等均放在母公司中国人寿保险集团，由人寿集团和财政部共同成立一个特殊目的基金(SPF)，以解决人寿保险集团未来面临的偿付能力不足问题。该基金由集团公司和财政部共同管理，基金的来源将包括集团公司享受的部分所得税退税、集团公司从股份公司获得的现金红利、集团公司出售股份公司股票所得等，财政部并以文件形式承诺，如果特殊目的基金出现亏损时，财政部将以注资方式提供支援(见财经2003年第24期封面文章《2003年全球最大IPO》)。

　　和人寿模式类似的是，这次工行进入汇金和财政部“共管账户”的2460亿元损失类贷款，也靠多种渠道来核销，包括未来工行可以获得的部分所得税退税、汇金和财政的股本收益等。这一安排的优点在于，对于工行的损失类贷款，并不需要立刻动用资金核销，有点类似用未来收入“分期付款”，但这个过程同时也有赖于工行的改革实效和盈利能力，因此对改革各方带来的都是较正面的激励作用。较之中行与建行的一次性核销，这一方案也被认为能减少当下的改革成本，但同时也增加了财政的隐形负债。

　　据《财经》了解，工行的损失类贷款进入共管账户后，这项资产还将以有息债券的形式存在于工行的账簿上。这一安排意味着工行每年可从中获得约为3.25%的利息。这一思路与1998年四大资产管理公司向银行发行债券剥离不良贷款的设计类似，这相当于将原来应100%提取拨备的不良资产一举变成了优良资产。

　　处置可疑类贷款

　　相较于损失类资产，工行可疑类贷款的数量更加惊人，高达4600亿元的规模与一家中等的股份制银行资产规模相当，占到工行3.7万亿元信贷资产的12%以上。在建行、中行的模式里，可疑类资产的账面处置是由央行发行票据支付50%的对价购买，其余50%的损失由原资本金和拨备冲销。具体处置是由央行以招标方式选择资产管理公司，资产管理公司允诺的回收率和央行支付对价之间的差额由央行负责弥补。

　　《财经》了解到，在财政承担了部分损失类贷款的处置成本后，此次工行的可疑类资产的损失完全由央行承担，但同时也对工行制定了约束条件： 4600亿元左右的可疑类贷款保留在工行进行内部分离，并由工行自行处置，经初步统计，国家要求工行对这部分不良贷款的回收率要保持在30%左右，如果达不到30%，要由工行自身动用盈利进行拨备。70%的损失部分则由央行以发行票据等方式承担。

　　去年，审计署在对资产管理公司审计过程中，发现中建两行在二次剥离中存在漏洞，产生较大道德风险，审计署就此向国务院写了有关报告专门阐述这一新问题。因此，此次工行的不良资产剥离将在一定程度上吸收上次的教训，事实上2460亿损失类贷款和4600亿可疑类贷款的处置，都和工行一定程度上绑在一起，这是为了“严惩不良贷款责任人、防范道德风险”，工行有关人士称。

　　根据业内人士透露，早在今年3月，工行即开始了对近7000亿不良贷款的打包准备工作，初步设想做成38个资产包，谋求以市场化方式向四大资产管理公司转让。这一时间先于4月22日的注资公告，显示较早前国务院已经批准了工行的股份制改造和财务重组的方案。

　　但对比中、建、工三家商业银行的整体重组方案，工行其实并无本质差别。最主要的变化就是央行和财政部对于改革成本的支付方式，以及在重组后的担当的角色。在工行方案中，央行承担了可疑类贷款高达70%的损失、以未来的股权收益冲销部分损失类贷款，以及50%资本金的注入；财政部保留了50%资本金权益，同时以未来股权收益，对工行的所得税返还减免等冲销部分承担了损失类贷款。财政部在此并不额外支付当期成本，但在今后的改革中保留了更大的话语权。

　　工行方案事实上采取了一步到位解决历史问题的方式。尽管斥资盛况空前，但仍未通过立法对注资行为进行规范，对注资后监督考核的约束条件亦不能完全令人放心。

　　时间表出炉

　　“根据传达的初步股改时间表，5月15日前完成损失类资产剥离工作；6月20日前完成可疑类贷款的剥离；年底前股份公司挂牌。”4月22日，工行召开全国分行长会议后，一位参会人士向媒体透露。

　　《财经》了解到，有关中介机构也于3月中旬开展工作，重组的财务顾问包括了中金公司、中信证券和工商东亚，中介机构组成的工作小组主要的工作地点就在工商银行北京分行。工行内部引进战略投资者的准备则从去年下半年起即密不透风地展开，主要标准正是最近银监会主席刘明康提出的四大原则——“长期持股、优化治理、业务合作和竞争回避”。

　　按照工行方面良好的愿望，工行希望在IPO之前早日引进战略投资者，在公司内部改革中发挥更大的作用，而非在做IPO的同时引进战略投资者。这也是本次国家拿出巨大代价进行彻底的财务重组的原因，即“打扫庭除，迎接战略投资者”。但这一目的能否达到，则还需要艰苦的工作和努力。

　　注资完成后，工行对外宣布，工行的股份制改造的总体目标是：按照现代商业银行的要求，以建立健全现代产权制度和现代公司治理制度为核心，全面加快各项改革进程，转换经营机制，于2005年完成股份制改造，然后创造条件择机在境内外公开上市，建立较为完善的现代金融企业制度，成为一家资本充足、内控严密、运营安全、服务和效益良好、主要经营管理指标达到国际同业中上等水平、具有较强国际竞争力的现代化大型商业银行。

　　此次工行股份制改造中的核心领导是工行行长姜建清和副行长杨凯生，两人在工行内部享有较高声誉。姜建清介绍，工商银行在实施股份制改造的过程中，将着力进行以下十项工作：

　　一是积极配合国家有关部门构建由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的现代公司治理架构，并引入独立董事制度，在董事会下设立相关专门委员会，实现“三会分设、三权分离”；二是制定中长期发展战略规划；三是建立全新的经营绩效考评制度；四是改造组织机构和业务流程；五是完善全面风险管理和内控体系；六是建立审慎、规范和透明的财务会计制度；七是健全资本管理和运营机制；八是建立符合资本市场要求的信息披露与报告制度；九是建立市场化人力资源管理体制和激励约束机制；十是进一步提高管理信息化水平。

　　工商银行副行长杨凯生指出：“上市不是惟一目的，在可能的情况下工行将尽快改革，做好一切准备。”

　　观察家认为，大刀阔斧的财务重组带来的快感固然强烈，但工商银行能否从此脱胎换骨，还要经受巨大的考验。