外部董事入驻 试点中央企业新董事会即将亮相

　　本报记者 程明霞 北京报道

　　“现在就等着看国资委会派什么样的外部董事进驻我们的董事会了。”4月28日，中国国旅集团公司董秘薛军说。

　　中国国旅是国务院国资委确定的7家试点董事会的中央企业之一。在完成了修订公司章 程、确定内部董事人选等方面的工作之后，依照国资委的要求，他们正在上报本企业对将派进的外部董事在专业特长方面的需要，国资委将敲定最终的人选。

　　其他六家试点企业也正处于同样的进程中。在近10个月的推进之后，首批试点的7家中央企业董事会即将完整亮相。

　　试点央企等待外部董事

　　2004年6月，国资委主任李荣融宣布选定7家央企进行首批董事会试点建设的工作，并下发《关于国有独资公司董事会建设的指导意见(试行)》(以下简称《指导意见》)。

　　按照《指导意见》的要求，试点央企新董事会的成员应不少于9人，其中外部董事不少于2人。几家试点企业基本上采取了“6＋3”的比例，即6名内部董事加上3名外部董事，6名内部董事中还有一名为职工董事。

　　其中，5名内部董事的人选，由企业自己确定后报国资委批准；职工董事的人选将由职代会产生；而另外3名外部董事的具体人选则由国资委任命。而7家企业最迟在今年初基本上都确定并上报了5名内部董事的名单。

　　但是，国资委却一直未明确外部董事的人选来源。试点董事会的进展因此一再拖延。根据李荣融当初确定的时间表，7家试点企业应在2004年内完成新董事会建设。

　　直到不久前，国资委的《外部董事管理办法》下发7家试点企业，事情才有了突破。这个办法对外部董事的来源、任职条件、选聘程序、职责权利义务、及评价方式与报酬等等，都有详尽的规定。在这个办法的基础上，试点企业将向国资委提出自己对外部董事专业特长方面的要求，具体人选则由国资委敲定。

　　换句话说，选择什么样的人，企业有相当的建议权。 国旅集团董秘薛军说，企业不会担心国资委派来的外部董事不合适，“因为虽然是由国资委任命，但我想最后在确定人选之前，还是会和我们企业有充分沟通的。”

　　薛军没有透露本企业所需外部董事的具体要求，不过他说：“不一定非要是旅游业的人，我们希望他们(外部董事)最好能在专业背景、经历经验方面和我们企业的内部董事互补。”

　　薛军解释说：“因为我们企业内部的人一直从事这个行业，已经有足够的行业知识和背景了，所以我们需要国资委派进来的外部董事能具备我们内部欠缺的其他方面的能力和经验。”

　　“但是目前我们一点也不知道国资委大概会派来什么样的人做外部董事，”薛军说，中国国旅非常着急盼着国资委早点确定外部董事，觉得这对企业治理结构的完善和长远发展非常有好处。

　　试点企业之一，中国诚通控股公司专门邀请了国务院发展研究中心企业所做专业的培训和指导。董事会秘书苗卿华女士说：“目前我们也是在按照国资委要求，上报我们对派进来的外部董事的一些要求和期望，但是国资委并没有说大概什么时间能敲定外部董事的最后人选。”

　　谁是最合适的外部董事

　　在所辖央企建立起规范的董事会，一直被李荣融认为是国资委得以淡出“婆婆”身份、归位“老板”角色的前提，而国资委高官曾多次表示，“董事会试点工作的核心就是外部董事制度。”

　　但据知情者透露，李荣融曾表示，“优秀的总经理不好找，优秀的董事、董事长更难找，这是我们搞董事会快不起来的一个很重要的原因。”

　　一方面要顾及企业长远发展的要求，另一方面又要代表出资人的意志在董事会里发挥监督管理层作用，国资委一位监事会人士表示，“外部董事由谁担任，是个全世界的难题。”

　　他解释说，中国证监会采取的考会计师、律师的那种为上市公司选拔独立董事的方式，虽然得以迅速组建起一支具有会计、法律、技术或经济学专业知识的独董队伍，但在实践中也出现了独董缺乏高层经营、管理与监督经验，导致“董事不懂事”的现象。

　　如何避免这种情况，对国资委来说是一个考验。一些地方国资委已经先行试验，试图为这一难题求解。

　　去年12月，江苏国资委为其所辖两家企业选定的6名外部董事，正式分别进驻江苏省国信集团与江苏省农垦集团。6名外部董事包括刚卸任不久的原招商银行南京分行行长、南京大学法学院院长助理、原电力公司副总经理、原江苏省计经委的巡视员等。

　　江苏省国资委主任仇中文对当地媒体解释说，国资委选定的外部董事有一个基本条件：“都应该是在国企经营领域内的专家和资深人士。”

　　江苏国资委选定的外部董事均不在所驻企业拿任何形式的津贴和福利，而是由国资委比照监事会主席的标准为其发放岗位津贴。

　　去年12月在江苏考察的原国资委副主任李毅中，当时盛赞江苏国资委的此种做法，称其在这方面“走在了全国的前面。”

　　国务院国资委的《外部董事管理办法》规定，国务院国资委选定的外部董事的薪酬，将由国资委确定薪酬标准，由所驻企业支付。

　　按照国资委3年在全部中央企业中建立董事会的时间表，以目前170余家中央企业计算，大约需要数百名外部董事。李荣融还曾表示，未来董事会中外部董事数量要超过内部董事，则央企需要的外部董事数量更多。如此规模的外部董事从何而来，将是很重要的一个问题。而国资委的管理办法规定，外部董事将采取直接选聘与市场化公开招聘两种方式产生。

　　由国务院发展研究中心企业研究所委托蒙纳士大学国际公司新近完成的一份报告，就董事会建设的问题对一部分国企老总进行了问卷调查。结果显示，多数企业老总认为，国资委建立董事会比当前经营业绩责任书的制度好。国企老总们希望一个董事会的结构能帮助企业以正当的理由脱离原来所属部委的影响。

　　但是这个名为《国有企业的财务与风险管理》的报告说，一些国有企业表示，如果任命现在的国资委官员到董事会，对提高企业管理效率可能效果不大。