会计师：银行大案背后 再审视金融企业内控制度

　　文/特约记者 慕容天

　　银行大案潮

　　2005年3月16日，建行原党委书记兼董事长张恩照辞职。

　　两天后，央视《经济半小时》报道称吉林省的30多家单位在建行长春的两个支行总共有约3.2亿元的存款不翼而飞，这成为吉林省建国以来最大的金融案件。

　　另外一家酝酿上市的国有银行——中国银行，同样面临着如此尴尬的境地。

　　应该说今年年初曝光的高山案的牵出得益于上市公司东北高速的公告。高山携款潜逃，据称涉案金额超过10亿元人民币。

　　高山案尚未有结论，几个月后又传出了北京森豪公寓通过假按揭骗取超过6亿贷款的消息。4月2日，中国银行新闻发言人王兆文证实了这一消息。

　　事实上，最近一年来，已经完成了股改计划的中国银行成了银行大案的“重灾区”。

　　2005年3月，中国银行大连市分行营业部工作人员翟昌平挪用银行资金600万美元潜逃后被抓获。

　　2004年11月23日，北京市海淀区检察院反贪局公布称，中国银行北京的一个储蓄所里从所长到储蓄员的6名平均年龄不到33岁的女职工，在10个月内挪用了3000万公款同客户炒汇。

　　2004年8月，中国银行香港分行副总裁丁燕生被捕，他涉嫌未获授权而将合并前成员行控股股东所拥有的部分资金分配作个人用途，副总裁朱赤等人亦相继被捕。

　　2004年7月9日，中国银行湖州市凤凰分理处的3名职员石岚、朱剑和杨自音作为犯罪嫌疑人被湖州市检察院批捕。据了解，这个巨额个人存单质押贷款案将给中行带来2600万元的损失。

　　2004年2月21日，中行纽约分行骗贷案曝光。周强夫妇通过中行内部管理人员杨仲琦的配合，从中行纽约分行骗取贷款累计超过2500万美元。

　　中国工商银行是去年被审计署审计的惟一一家银行。经过9个月的审计，报告显示查出工行“各类涉嫌违法犯罪案件线索30起，涉案金额69亿元”，“已处理368人”。

　　四大行中一向注重农业和农村经济的中国农业银行在此轮“银行大案潮”中也未能幸免。中国银监会3月24日公布，“内蒙古银监局最近严肃查处了中国农业银行包头分行重大违法经营案件，现已查明涉案资金累计98笔、涉案金额11498.5万元，目前已经有43人受到责任追究”。

　　事实上，众多股份制商业银行中也有部分银行遭遇了这场“银行大案潮”。

　　2005年4月7日，光大银行广州分行越秀区支行副行长陈向群及其同伙李龙生在广州市中级人民法院受审，他们利用后贷填补前贷，共4次利用虚假担保的手段向银行骗取贷款9500万元，将贷款用于填补挪用资金、还债和赌博。检察机关对其指控的罪名是贷款诈骗罪和挪用公款罪。

　　据法庭透露，陈向群骗贷的资金尚有4865余万元至今无法追回。

　　2004年7月20日上午，在沈阳市中级人民法院，华夏银行沈阳分行盛京支行个人金融科客户部的经理唐相庆及其同伙姜明海、李宁阳因合伙诈骗4000万一审判决被依法判处死刑。

　　此外，值得一提的是去年发生在山西省的“7.28特大金融诈骗案”，四大国有商业银行中除了工行外其他三家均受到或多或少的损失，股份制商业银行中，交通银行和光大银行也涉案其中。这起令最高层震怒的山西省“建国以来最大的金融诈骗案”至2004年年底，太原市公安局将涉案金额具体描述为11.25亿元。

　　2004年1月25日，银监会对外公布称，2004年累计派出检查人员5236人，对四大行总行及其营业部、各省分行和部分二级分行等988个营业性机构进行了“三项业务”后续检查及内部控制现场检查。根据检查结果，对157家违规机构和1841名违规人员进行了处理。

　　监管层的措施

　　2002年1月18日，美国财政部货币监管署与央行联合发布消息称，对中行纽约分行的违规行为作出严厉处罚：该分行向美国货币监管署缴纳1000万美元罚款，母公司中国银行则向中国人民银行缴纳相当于1000万美元的人民币罚款。

　　如此严厉的惩罚表明监管层下定决心开始加强商业银行的内控体系。

　　当年9月央行发布《商业银行内部控制指引》，其中明确指出商业银行内部控制的四大目标，分别是确保国家法律规定和商业银行内部规章制度的贯彻执行，确保商业银行发展战略和经营目标的全面实施和充分实现，确保风险管理体系的有效性和确保业务记录、财务信息和其他管理信息的及时、真实和完整。

　　事实上，此前的1997年，监管部门就制定了《加强金融机构内部控制的指导原则》，要求各金融机构必须建立科学完善的内部控制制度。

　　至2002年底，央行对于四家国有独资的商业银行内部控制制度建设和执行情况做了专项调查，结果显示不甚理想。

　　2003年4月28日，银监会挂牌，银、保、证三驾马车之势形成；同年12月27日公布的《中华人民共和国银行业监督管理法》(以下简称《银监法》)让外界对于这个从央行中独立出来的监管机构刮目相看。

　　《银监法》的第21条中具体解释了银行金融机构的“审慎经营原则”，其中“内部控制”排在“风险管理”之后，列九项具体内容的第二位。相同时间出台的还有《商业银行内部控制制度评估体系》。

　　2004年对于银监会来说更多的精力放在政策的制定上。

　　针对商业银行的内部控制，银监会将原先的评估体系运用到具体的监管工作中。当年8月20日公布了《商业银行内部控制评价试行办法》，并决定从2005年2月1日起施行。《办法》分八章72条，和之前的《指引》相比，则更多地强调如何有效评估和控制具体经营过程中可能出现的风险，逐渐落到实处。

　　2004年12月16日，《商业银行市场风险管理指引》(2005年3月1日起施行)适时推出。有学者称这是监管层在不停推出监管规章制度后开始从商业银行的角度来考量如何让内控制度真正得到实施。“该文件开始将银行的内部控制和外部审计作为同等重要的地位提出。”

　　几天后的“中国银行业改革与监管”研讨会上，有三位地方银监局负责人在发言中明确提出加强内控。

　　例如，北京银监局副局长任永光认为应努力促进监管工作的七个转变，明确提出“逐步由业务监管为主过渡到以内控制度监管为主”。而湖北银监局副局长支德勤则将完善公司治理和建立健全内控机制列为三项监管重点之一。

　　“应该说在2005年之前，监管层花在制订政策法规上的精力相对比较多，这与银监会刚刚成立有关系,”上海浦东金融学会的一位专家表示，“然而今年以来的一个接一个的大案让监管层开始意识到‘有法可依’仅仅是个必备条件而已，更重要的是加强监管和严格处理。”

　　中行高山案的出现一定程度上成为新一轮加强监管的导火索。

　　2005年3月7日，刘明康在十届全国人大三次会议记者招待会上透露，银监会将重拳出击，加大预防银行的操作风险力度，已经对所有商业银行提出了13条具体意见来防范操作风险，并且将对防范工作进行严密的跟踪检查。

　　两周后银监会对外发布《关于加大防范操作风险工作力度的通知》，其中引人注目的13点意见被认为是专门针对之前发生的一系列银行大案。《通知》明确指出，对出现大案、要案，或措施不得力的，要从严追究高管人员和直接责任人责任，并相应追究稽核部门及人员对检查发现的问题隐瞒不报、上报虚假情况或检查监督整改不力的责任。

　　3月27日，银监会相关负责人答记者问时也表示，《通知》出台将“有助于进一步防范银行业大要案件的发生，有助于维护广大存款人的利益”。

　　3月的最后一周里，银监会连续召开了四个会议，包括国有商业银行、股份制商业银行、城市商业银行和非银行机构在内的所有金融机构都被“一网打尽”，监管当局开始严格监管的意图已然显露。

　　4月初，银监会主席刘明康出席北京银行业形势分析与风险防范工作座谈会时表示要“认真做好银行业监管和风险防范工作”，争取在全行业“打赢大要案件逐步下降和案件堵截成功率不断提高的仗”，坚决遏制当前银行系统案件回升势头，为商业银行改革和发展创造良好环境。

　　银行如何应对

　　一桩桩银行大案出现之后，监管部门、专家学者和商业银行自身都开始将目光集中到银行的内部控制问题上。

　　根据央行制定的《商业银行内部控制指引》的规定，内部控制是指“商业银行为实现经营目标，通过制定和实施一系列制度、程序和方法，对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的动态过程和机制”。

　　据了解，我国金融企业内部控制的现状主要呈现下面几个问题：其一，尽管内控制度建设方面逐渐完善，但存在的固有缺陷导致制度风险显现，比如许多制度设计从方便自己工作出发，对防范风险考虑的不多；其二，内部控制执行不力，一方面企业自身对于内部控制的重要性认识不足，另一方面外部的检查力度和惩罚力度都不够，造成了有章不循的情形；第三是金融企业所处的内部环境和外部环境日趋复杂和多样化，从而加大了内控机制形成的难度。

　　银监会纪委书记胡怀邦在2004年年会上也曾总结了两点。从发展的层面来看，“商业银行在落实科学发展观方面存在缺点，如片面追求规模，安全运行的责任制不到位”；从改革的层面来看，“银行业的法人治理结构不完善，授权经营问责制没有建立起来，激励约束机制还存在缺陷”。

　　不久之前，银监会副主席唐双宁曾将我国商业银行内部控制方面存在的问题归结为以下五点，分别包括银行公司法人治理结构有待进一步完善;银行内控文化尚未得到真正的建立;控制分散与控制不足并存;部分基层机构内控制度执行情况不容乐观，有章不循、违规操作的现象依然存在;银行分支机构内控制度的检查、评价不足。值得注意的是唐提出的五点无一例外都是站在商业银行的角度来谈的。

　　“唐双宁选择在这个时候来谈这个问题，其实是在暗示作为监管层面在建立内部控制政策和程序方面已经做了不少工作。相比之下，商业银行本身的动作却比较缓慢。”江苏银监局的一位官员据此分析，“这同时也表明下面一段时间内监管层将投入比较大的精力来督促商业银行内部机制的形成和执行。”

　　目前最为迫切的莫过于完成股改亟待上市的中行和建行。

　　从去年的刘金宝案到今年年初的高山案，再到刚刚爆出的房贷欺诈案，中行一直采用比较积极主动的态度配合媒体披露案件的进展，但实际上作为即将上市的国有商业银行，人们尤其是投资者们更为关注的不是如何处理已经发生的事情，而是之后是否能够杜绝同类事情出现。

　　中行对此其实已经作出了反应。大约在今年2月中旬，中行相关发言人专门向媒体介绍了该行整合之后的监察稽核体制，并陈述了其五大优势，诸如形成监督稽查与尽职问责相结合的监督防范体系等。

　　对于如何加强金融企业内部控制的问题，苏州信托袁敏文从加强企业本身方面提出了四点建议，其中包括：1.完善董事会的工作机制，控制决策风险；2.加强以监事会为中心的监控体系的建设；3.建立有效的内部控制激励机制；4. 培育金融企业内部控制文化。

　　上海立信长江会计师事务所一位长期从事银行审计的资深审计师表示，“如果能够在会计控制方面加大功夫，对于加强银行内部控制能够起到事半功倍的作用。”

　　该人士还表示，“在银行内部建立一个多层次的会计控制体系，可以通过相对比较容易量化的会计指标和比较严格的会计流程将内控落到实处。”

　　如何控制企业内部风险，对于商业银行来说有一点比较重要，这就是银行自身组织架构的设定。

　　一般来说国外银行主流的经营模式是“扁平化和垂直化”，和国内对应起来就是将原先的总分行制的模式转变成为事业部的模式。

　　此前民生银行曾经做过这方面的尝试并取得了一定成效，但未能在股份制商业银行中得以推广。据了解，其中涉及到的最大问题就是转变后地方分行的权利被大大削弱而遭到既得利益者的抵制。

　　最近有消息称建行正在向这个方向努力。该行上海分行正在开始试点，但在全行范围内进行架构的调整还需假以时日。

　　此外也有相关专家表示，由于目前我国商业银行中内部用人体制方面存在的缺陷，造成了内部监督机制的非独立性，从而影响了内控机制的形成。因而建议与其将内控机制的发挥寄希望于相关负责人的道德自律，还不如加大外部监管的力度和惩罚力度。A