我们是怎样改制哈啤哈药的

　　——哈尔滨市国资委常务副主任朱海专访

　　《资本市场》

　　文/本刊记者 杨光润

　　作为对国企改制重组拥有真正话语权的国资委，向来不缺话题。而这些话题不分大小，总能牵动一些企业、一些人或一些事的神经。

　　“我们国资委从成立到现在两年多了，我们国资委的领导和全委干部几乎都没有休息过。”3月20日下午，经过《资本市场》记者的一再要求，哈尔滨市国资委常务副主任朱海以这样的开场白，终于接受了本刊专访，以国退洋进和国退民进为话题谈论哈市的国企改制重组。

　　国企改制不可再拖

　　资本市场：卖掉哈啤，重组哈药的哈市国企改制背景是什么？

　　朱海：“2005年是我市国企改制重组关键之年，中央和省要求国企工作要有一个大的推进。但在各个地方上的背景却大不一样，如我们东北的沈阳、长春、大连等城市，大部分国企已经完成了改制，而哈尔滨这几年国企改革相对滞后，哈市国有经济比重相当大，2004年我们统计是在70%以上。

　　市委市政府对国企改革的决心很大。为加强这项工作的领导，专门成立了推进国企改革领导小组，由市委书记和市长两个主要领导任这个组的组长，成员包括各个委、办、局和区县(市)的主要领导，下设有办公室，办公室的主任就是我们国资委的主任。国企改革的重大问题要经过领导小组讨论决策。

　　今年市委、市政府决定，要启动90%国有企业改革，要完成70%国有企业改革，这是前所未有的大动作。目前，我们全市的1400余户国有企业资产清核已全面启动，6月之前做完，8月前再做完资产评估工作。除已经完成的哈啤、哈药等大型企业改制外，现在还有很多国有大中型企业都在与投资者进行着谈判，具体有东轻公司、哈一工具、哈二工具、哈量、哈轴、哈水泥等一批大型企业。

　　去年之前，虽说我们已经进行了一些国企改制，但也存在着一些问题，如：一股独大的问题没有解决；一些改制的企业国有职工身份没有转换；企业没有实现主辅分离和企业办社会职能的分离。因此这些企业还不能算是规范的改制。这些企业也需要我们要在这次改制中加以规范，这也是我们的一个艰巨任务。

　　据我们测算，我们哈市1400多户国有企业要进行改制，如果这些国有企业晚改制一年，我们为此平均每年就要多支付改革成本大约30个亿，这里面包括企业亏损增加、补偿金提高，财产损失增加和新的潜亏等。

　　另外，还要警惕一些个别的国企经营者的短期行为问题，防止他们把企业通过别的方式“卖”了，比如对外担保、抵押贷款等，过去我们曾发生过个别的企业经营者没经过任何批准，老总一个人就拿企业的资产对外担保了、抵押了，或用抵押贷到的钱对外投资，最后导致企业成了亲属的企业或者朋友的公司，造成国有资产损失，企业资不抵债，最后企业被折腾得再没有资本对外谈判和引资了，企业也就临近了破产的边缘。

　　所以，无论从哪个方面来说，国企改革都迫在眉睫，不能再拖了。

　　国资委的“买卖”原则

　　资本市场：以哈啤、哈药为例，国有产权改革向国内外推介的原则是什么？

　　朱海：是为了企业更好的发展。在我们实际操作的过程中，取舍重组方的标准就是看你能不能把企业做大做强。在这方面我们重点就是看你有没有财务投资能力和相同或相近的产业背景，这些产业背景能否为我们国企提供发展动力，能否使我们的产业做大做强，能否最大限度的安置职工。如果有，这样的投资者我们在打分的时候可以打高分或者可以加分。

　　过去我们的国企改制有一种不规范的现象，就是在国有企业转让的过程中采取“一对一”谈判的办法，其结果，我们转让的收益往往都不理想。从去年开始，我们要求所有的企业产权转让都必须进入市场，采取市场定价的方法。现在我们感觉到，只要把这些国企放到产权交易市场上，就成为资源，因为我们国企要么有市场资源，要么有品牌资源，要么有熟练的工人，要么有产业的背景，不管怎样都会有投资者需要的东西。同时，通过阳光交易，也能从源头上防止产权交易中的腐败现象。

　　目前，我们的国企发展除了体制和机制上的问题以外，最大的问题是资金的困扰和再投入不足。这个问题还靠过去财政补贴或政府担保的办法已经不符合市场经济的要求了，加入WTO以后我们就更不应该这样了。现在我们的政府对企业的亏损已经不补贴了，除了像燃气、公交等公用企业外。我们把所有的政府对企业的补贴都取消了，我们的财政资金除了用于公共财政支出以外，支持企业发展的资金主要用于建立国企改革资金和向重点支柱产业和骨干企业倾斜，帮助其做大做强，但这种投入我们是以股本的形式进入股权多元化的公司的。

　　在国企改革选择合作伙伴过程中，我们要求要“优选投资者，防范投机者”特别是防范那些单纯以土地开发为目的的投资者。我们要求投资方不能把国企的产业链做到头了，否则企业就垮了，工人就下岗了。如果把我们国企的产业链做到头了，我们国企的持续发展就谈不上了。在我们市委市政府出台的国企改革的文件中，我们曾提到了两点要求：一是不能将国企转让给没有投资能力的自然人，二是不提倡国有大中型企业管理层收购(MBO)。

　　前者显然不适合改制后的国企的做大做强，后者的国企管理层也显然没有投资能力和后续发展能力。国企管理层的工资不比普通工人高多少，资金的再投入能力很有限，收购国有中小企业可以。但是像哈药、哈啤、哈轴这样的国有大企业，我们坚决反对。如果MBO，我们的企业将来会重新进入困境。我们的政策不能只给管理层设计，因为将来引进的投资人会有意见。这是一个很敏感的问题。

　　而现在国有大企业在资金的投入上都遇到了很大的障碍，显然管理层靠着他们微薄的收入来实行MBO，是会把企业做到头的。像我们的国企一投资就要几百万、上千万甚至上亿元，还得靠银行贷款，靠管理层收购显然不能解决急需的资金问题。

　　还有我们对一般的没有投资能力的，不具备发展潜力的民营企业或者个体老板参与国企改制重组持审慎态度。因为我们改制重组的目的是要把产业做大做强，而不是一卖了之。

　　我们是怎样“卖”哈啤哈药的？

　　资本市场：哈啤卖给美国AB，哈药引进美国华平、中信资本的原则是什么？

　　朱海：哈啤是我市2004年国企改制比较成功的一个，我们国有股全部实现了退出。当时也有很多买家竞争，我们最终选择了美国AB公司，因为哈啤被它收购以后，成为了中国啤酒制造业的老大。我们希望把国企卖给最强的。出让哈啤以后我们希望投资者继续把企业做强。既然美国AB公司花了50多亿收购哈啤，他们不会不谋企业发展，不求投资回报，不把哈啤做大做强的。

　　哈啤管理层也非常的支持。因为他们也觉得美国AB公司能够把哈啤做大，管理层对企业如何发展分析得很深透，而且由于收购方全员接收哈啤的职工，企业人也没有发生任何的波动。

　　去年我们在借鉴哈啤经验的基础上，开始了对哈药进行增资扩股，当然增资扩股的目的仍是“哈药的发展”，对此，我方提出这几个要求：第一，要保证哈药今后的发展和资金投入；第二，注册地不变，纳税地不变；第三，投资者要全员接收职工并承担企业稳定的责任。就是这三个主要条件。

　　从发展的角度讲，参与哈药的投资方都投资了20多个亿，难道不是为了发展你吗？

　　过去是以退出国有为标志，多少卖给外资了多少卖给民营了这是标志。我觉得有点偏颇，还应该看你出让了国企以后，这个企业是否被做大做强。

　　资本市场：哈药是通过什么程序选择了目前的投资方？

　　朱海：这个是多方面考虑和充分论证的结果。在决策过程中，我们充分的听取了专家的意见。因为哈药几年前就开始就增资工作进行着洽谈。包括上海华源，还有西安东盛、中国国药等。最后怎么去取舍？这要考虑到国内同行业竞争和企业的发展问题。

　　最后为了稳妥决策这个事情，我们把国务院金融研究中心的主任都请来了，我们请的专家级别相当高了，包括国家国资委、省国资委，还有我们省搞医药的官员及专家。这个专家层次在全国范围内也应是很高的，经过专家的论证、评判、背对背投票，最后才定下重组的原则和方案。

　　在这个过程中我们也经过哈药管理层的论证，最后参与的每个人也都采取了无记名投票的方式。

　　再之后我们又将增资方案上报市政府常务会讨论才确定了现在的方案。

　　我们觉得这个方案实现了双赢，而且对于哈药的发展也是很有利的。

　　现在哈药净资产作价16.65亿，三家出资方出价共20.35亿，但相对控股权仍在我们手里。国资委还是哈药集团的第一大股东。并且，美国华平投资在世界也投资了了很多的医药产业。我们之间也有着相同产业背景，又有资金做保证，而且更重要的是我们哈药下一步还有一个实现境外上市的问题，这些投资人在这方面非常有经验。我们可以说从资金上、管理上、背景上还包括今后大的产业融资方面都要借鉴他们的优势，他们的背景要比我们国内投资者好得多。

　　资本市场：外界反响很大，都觉得为什么还是选择了洋人？把这么好的企业卖给了洋人？

　　朱海：首先，哈药是增资扩股，不是股权转让。第二，在增资扩股中，我们的基本原则是谁对哈药今后的发展有利我们就选择谁。第三，我们也没有卖给洋人，因为哈药第一大股东还是我们自己呀。除了美国华平投资，其中中信资本的出资人是我们中信集团的，现在中信资本本身是多元化，但是它的出资和背景是中信集团，是国务院国资委直属的大型国企，他们还有中信资本、中信证券等。

　　但是我们还是对外资投资股东有一个最起码要求，就是不允许他们再控股国内其他的医药行业，这是我们互相之间在协议中的约定。因为如果他再参股控股其他医药企业的话，就很容易形成同行业竞争的问题。

　　再如国内的东盛，他就是做医药的产业，假如他把他的净资产拿进来和哈药共同发展主业，实现强强联合，我认为可以考虑东盛的战略进入。但当时东盛集团是想在保留他的主业的前提下控股哈药，那哈药的发展肯定会受限制，而且市场也会受到限制。从一个企业发展来讲，这种架构战略肯定是不合适的，而且也不能在有互相竞争的前提下，却还把控股权或者市场资源交给你。

　　如果说东盛进入哈药了，都是董事会成员了，资源也都共享了，而制药行业有一个非常敏感的问题就是市场资源和知识产权问题，这就会导致哈药在竞争市场上不存在商业秘密了。

　　资本市场：哈药的国有控股地位是通过和哈工大辰能一起实现的？

　　朱海：对。本来哈药引进的外资股东还有一家美国凯雷集团，后来因为该集团董事会决策程序问题，原定由该集团持有的股份由现在两家投资人分别持有了。但他们与中信资本和美国华平投资有一个约定，如果美国凯雷进入的话，就由中信资本和美国华平分给它一块股权，如果不进的话，这部分股权仍由美国华平和中信资本共同持有。

　　资本市场：还有哈啤，去年完全卖给了美国AB后，原来的董事长李文涛现在继续担当已变成外资性质的哈啤董事长，美国投资方对他认可吗？

　　朱海：非常认可。因为在促成国有股权转让的这个事情的时候，他们管理层牺牲了很多的个人利益。原来另一家外资股东南非SAB公司曾允诺给管理层一部分期权的奖励。但哈啤管理层为了哈啤更长远的发展考虑，一致的意见就是宁愿自己损失，也希望把哈啤国有股权出让给给实力更强的美国AB公司。这样，哈啤管理层首先宣布与南非SAB啤酒解除战略合作伙伴关系，因为对方并没有象最开始许诺的那样给哈啤带来发展。但由此他们的期权收入也受到了很大的影响。

　　资本市场：哈药的核心技术会否担心被国外的投资者拿走？

　　朱海：实际上，我们国内的药品技术在世界的制药业上是处于下游水平。关于提升哈药核心技术的问题，我们的专家，还有我们的市领导也都很关心这个问题，都认识到哈药核心技术的提升不能在国内的低水平的环境中提升，哈药更需要国外制药业的先进技术。应当说是我们觊觎人家国外的制药业先进技术问题，而不是人家侵犯我们的知识产权的问题。在这一方面我们重点防范的主要还不是国外，而是国内同行业。

　　怎样保护改制后的国企权益？

　　资本市场：如果外资只是阶段性操作国企改革，来博取改革机遇带来的利润，而不在资金、经营、管理及技术上真正全面投入，该怎么去制衡？

　　朱海：所有这些都应该在合同条款中有明确的规定，有明确的限制条件和违约责任。如有违反将严格按法律程序追索责任。例如，我们在职工安置上，合同中明确规定，三年内你不能裁员，三年之后裁员你不能超过多少。比方说哈药，我们规定三年内必须全员接受职工，三年内不能经济性裁员，如果三年之后经济性裁员，比例最高不能超过10%。另外，如果美国华平和中信资本将来要转让股权的话，首先的转让方是我们国资委。而且一定要经过国资委评估，我认为我不回购，你才可以转让，但是对转让对象我们双方在合同中也有一些具体的规定。按理说，我们不应当设置这么多条款，但是考虑到我们国有企业的特殊性、考虑到这些企业今后的发展、借鉴外地和国外一些企业并购和重组的经验，我们必须这么做。

　　对于哈啤，虽然已经是全外资企业，但同样有相关的约定来保护哈啤的相关权益。

　　国退洋进与国退民进是两难选择？

　　资本市场：引资是否重洋资本而轻非公资本？

　　朱海：不是的，我前面说过，关键是看谁能带来企业的长足发展。其实国内有一些大的民企也做得很大很强，有的民营资本也是十几个亿或几十个亿，产业做的也很成功。其实我认为，如果在同等条件的情况下，国内的民营资本介入，对我们改制和发展国有企业可能会更有利。

　　为什么？我感觉投资能力都具备的情况下，这里就有一个了解国情的问题，因为有共同的文化，做起来就比较容易。我们现在跟国内民营资本在沟通上要好于外国企业。我们现在跟国外公司谈的时候，可能因为国与国之间的文化差异，有些问题不是很好沟通，谈的也并不是很透明，有时也会感到心里不舒服。有的外国公司决策程序非常远远不如国内企业快。而民营资本可能对国内的情况了解的更透一些，解决问题就比较快。