禁止大型国企向管理层转让产权

　　《企业国有产权向管理层转让暂行规定》出台

　　昨天，国资委、财政部正式公布《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，对企业国有产权向管理层转让提出了规范性要求，对管理层出资受让企业国有产权的条件、范围等进行了界定。同时，明确规定“禁止大型国有及国有控股企业的国有产权向管理层转让”。

　　5类人不得受让国有资产产权

　　考虑到企业国有产权是向“内部人”这类特殊的受让主体转让，为保证产权转让的公开、公平、公正，《暂行规定》明确指出，5类情况不得受让标的企业国有产权。

　　这5类情况的是：1.经审计认定对企业经营业绩下降负有直接责任的；2.故意转移、隐匿资产，或者在转让过程中通过关联交易影响标的企业净资产的；3.向中介机构提供虚假资料，导致审计、评估结果失真，或者与有关方面串通，压低资产评估结果以及国有产权转让价格的；4.参与国有产权转让方案的制订以及与此相关的清产核资、财务审计、资产评估、底价确定等重大事项的；5.无法提供受让资金来源相关证明的。

　　在新《规定》中，对“管理层”做出专门解释，新《规定》“管理层”是指转让标的企业及标的企业国有产权直接或间接持有单位负责人以及领导班子其他成员，而“企业国有产权向管理层转让”，是指向管理层转让，或者向管理层直接或间接出资设立企业转让的行为。

　　另外，企业国有产权向管理层转让必须进入经国有资产监督管理机构选择的产权交易机构公开进行，在公开国有产权转让信息时对管理层参与购买企业国有产权的相关信息予以明确披露，并特别明确产权转让公告中的受让条件不得含有为管理层设定的排他性条款，以及其他有利于管理层的类似安排。

　　中小国企可探索产权转让

　　从国资委、财政部正式公布的《企业国有产权向管理层转让暂行规定》可以看出，MBO这个敏感字眼已经被回避了。

　　MBO是一个来自于西方的概念，意味着管理层收购企业的控股权。在《暂行规定》中，MBO被“向管理层转让股权”取代。权威人士表示，这个概念的外延要比MBO宽泛得多。企业既可以向管理层转让企业万分之一、千分之一的股权，也可以转让99%的股权。

　　《暂行规定》明确，国有资产监督管理机构已经建立或政府已经明确国有资产保值增值的行为主体和责任主体的地区，可以探索中小型国有及国有控股企业的国有产权向管理层转让，但国家法律、行政法规和规章制度另有规定的除外。

　　规定同时指出，大型国有及国有控股企业的国有产权不向管理层转让，大型国有及国有控股企业所属从事该大型企业主营业务的重要全资或控股企业的国有产权也不向管理层转让。

　　管理层参与受让后不得作为国有股东代表

　　对于企业管理层参与受让企业国有产权后的身份问题，《暂行规定》规定，参与受让企业国有产权的企业管理层不得作为改制后企业的国有股东代表。

　　《暂行规定》的适用范围是企业国有产权转让行为。

　　金融类企业国有产权转让和上市公司的国有股权转让，按照国家有关规定执行。

　　业内人士分析，规范部分国有企业的管理层收购(MBO)行为，可能是一连串监管举措的开始。

　　董事会改革要引入外部董事

　　在昨天的新闻发布会上，国务院国有资产监督管理委员会主任李荣融强调，国资委将进一步推动并完善国有企业董事会改革试点工作，引入外部董事和独立董事。

　　他说，董事会一定要引入外部董事，而且人数一定要超过内部董事，做到“有职有权”，再通过董事会招聘总经理。

　　同时，还要着力培养一批董事长、董事，避免“董事不懂事”的情况。

　　此前，国资委副主任邵宁也提到，2005年，国资委将进行国有独资公司建立和完善董事会的试点工作，使国有企业中决策与执行层分开。

　　相关背景：

　　2004年8、9月间，香港中文大学教授郎咸平质疑某些企业经营者侵吞国资，并提出目前一些地方上推行的“国退民进”式的国企产权改革已步入误区。他认为，“目前应当停止盛行的管理层收购行为，停止以民营化为导向的产权改革”。

　　这一言论在社会上掀起了激烈地讨论。北京大学教授周其仁等专家则表示，国企不改制，国资流失更严重，只有改制彻底，攫取国资活动才会失去土壤。

　　相关专家分析，国资改革不建立统一的定价标准的话，每一个企业的改革，都会面临资产流失的危险。