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有关健力宝集团前董事长兼总裁张海被捕的消息近日见诸报端：张海已经于3月24日晚在广州东山宾馆被公安部门刑事拘留，羁押在佛山看守所，据说张海涉案的罪名是涉嫌挪用资金。
等待张海的也许是牢狱之灾，然而比张海的命运更值得关注的，是健力宝这个有着20年历史的老牌民族饮料企业的命运。而探究健力宝乱局的根源，很大成分要归根于建立在不
清晰的产权基础上混乱的公司内部治理结构。
始于1984年的健力宝曾经红遍大江南北，高峰时年产值达到60亿元，是中国民族饮料的第一品牌，然而进入上世纪90年代后期，缺乏现代企业管理制度的健力宝却开始走下坡路。到转制前，企业的各种问题已经积重难返。
健力宝陷入困境除了市场原因之外，体制问题也是重要原因，以李经纬为首的管理团队在所有者缺位的体制下，形成了“内部人控制”，腐败和内斗成风，据称当时作为所有者代表的三水市政府之所以没有考虑将健力宝股权转让给李经纬团队的重要原因，是已经对李经纬及其管理团队彻底失去信任，想通过引入新的战略投资者，以改制的方式来救活健力宝。
健力宝改制之后，对李经纬及其管理团队的清算也随即展开，李经纬因涉嫌贪污被检察机关立案调查，其后被广东省人大常委会依法罢免全国人大代表资格；其多名助手也被有关部门“双规”。
仅仅进行国有企业所有制性质的改换后，虽然健力宝也建立了董事会等现代企业制度的形式，但却缺乏真正有效的企业内部治理结构和运作机制。
从媒体报道的内容来看，无论是因为涉嫌挪用资金，涉及经济犯罪被拘捕，还是因为在健力宝任上的四面出击，到处投资和收购，导致健力宝资金链紧张，以致被董事会扫地出门，张海的作为让人看到的除了张海个人的问题，还有健力宝改制之后依然存在的公司治理结构的缺陷。
现代企业制度最大的特点就是所有权和经营权的两权分离，实行两权分离的公司制企业，都有必要建立一个科学、合理、有效的公司内部治理结构。公司内部治理结构可以理解为所有者(主要是股东)对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系，这一治理结构，目标在于既要保证公司的经营者不得违背所有者的利益，同所有者的利益保持一致，也要保证公司的经营者决策科学、有效。
一个良好的公司治理结构下，董事会是能够代表股东利益的，而公司的管理层是在董事会授权下，为股东利益最大化服务的。
直到张海“下课”之后，外界才得以知悉，原来健力宝董事会的四名董事中有三人是张海系人马，一名三水方面的代表，而据说是拥有其余50%多股权的股东叶红汉和祝维沙在董事会里根本没有代表。声称拥有健力宝40%股权的张海既是董事长又兼总裁，至少在公开信息中，集代表所有权的董事会的控制权和公司经营决策权于其一身。张海任上对外投资让人眼花缭乱，也最为外界所诟病，但张海自己的解释是“所有的对外投资都是经过董事会同意的”。
顶层的公司治理结构尚且如此，公司的决策机制与企业内控机制可想而知。有报道称张海等人涉嫌借用健力宝品牌和资金，在江西、武汉等地成立私人公司，资本却大部分来自健力宝；还有报道称，张海任上曾虚增3亿元的销售收入骗取银行贷款。
健力宝集团的股东及其控股股东的股权结构相当复杂，而且其变化令人眼花缭乱，使外界根本无法洞悉全貌。显然，无论张海代表的真是他个人，抑或背后还有别的人，作为负责公司运营的总裁，他都没有能够实现股东利益最大化的目标。而究其原因，在于健力宝的董事会代表不了其股东，对于经营者的行为也没有有效的约束。
而张海之后的健力宝公司治理结构上同样难以名正言顺，因为强制接管健力宝的三水公投只拥有健力宝8%的股权。
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