公司法修改 猛降四成总股本3000万即可申请上市

　　专家称，公司投融资条件有望放宽

　　关金 谭海 NBD北京报道

　　募股门槛大幅降低

　　草案第一百六十八条规定：“公司具备健全且运行良好的组织机构、具有持续盈利能力、财务状况良好、最近3年内财务会计文件无虚假记载，且在最近3年内无其他重大违法行为的，可以公开发行新股。”

　　草案第一百八十一条规定：“股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：……(二)公司股本总额不少于人民币3000万元；(三)向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上：公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为10%以上；(四)公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；(五)国务院证券监督管理机构规定的其他条件。”

　　专家解读：现行《公司法》的规定对公司发行新股的限制较多，而草案则充分考虑了市场经济体制的要求，放宽了股份公司发行新股的要求。

　　例如，现行《公司法》规定，公司发行新股必须“前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上”，而草案删除了这一规定，股份公司可根据自身需要在短期内连续多次发行新股；现行《公司法》规定，公司发行新股必须“在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利”，草案仅提出了公司具有持续盈利能力的概括要求，而无具体规定；现行《公司法》还规定，公司发行新股必须“预期利润率可达同期银行存款利率”，草案删除了这一规定。

　　现行《公司法》规定，上市公司总股本不少于5000万元，现在草案将其降低为3000万元，这有可能为更多中小公司上市铺平道路。同时，草案取消了持有1000股以上的股东人数不少于1000人的规定。而将总股本超过4亿元的公司向社会公开发行股票的比例由“15%”降低为“10%”，有利于特大型公司登陆A股市场。

　　此外，草案第一百七十条还取消了公司拟发行新股，必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准的程序。

　　发债不分公司性质

　　草案第一百八十九条规定：“发行公司债券，必须符合下列条件：(一)股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元；(二)累计债券余额不超过公司净资产额的40%……”

　　草案第一百九十二条规定：“公司债券的发行规模由国务院确定。国务院授权的部门审批公司债券的发行，不得超过国务院确定的规模。”

　　草案第一百九十三条规定：“公司向国务院授权的部门申请批准发行公司债券，应当提交下列文件：(一)公司登记证明；(二)公司章程；(三)公司债券募集办法；(四)资产评估报告和验资报告；(五)国务院授权的部门规定的其他文件。”

　　草案第二百条规定：“上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券……发行可转换为股票的公司债券，应当报请国务院证券监督管理机构批准……”

　　专家解读：草案首先删除了现行《公司法》中只有股份有限公司、国有独资公司等才能发行债券的规定，让所有符合条件的股份公司和有限公司都能发行债券。现行《公司法》规定，公司发行债券的条件是累计债券“总额”不超过公司净资产的40%。由于“总额”是恒定的数据，而“余额”会随着公司债券的偿还或者可转换公司债券的转股而变化，因此这为公司再次发行债券提供了便利。

　　同时，修改为“余额”后，将和国务院颁布的《可转换公司债券管理暂行办法》、中国证监会发布的《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》中关于“余额”的规定协调。

　　此外，草案第一百九十四条还规定，拟发行公司债券的公司应当公告公司债券募集办法，与现行《公司法》相比，草案新要求在债券募集办法中载明债券募集资金的用途、债券利率的确定方式、债券的担保情况等。

　　对外投资取消特权

　　草案第十二条规定：“公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。”

　　“公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除公司章程另有规定外，所累计投资额不得超过本公司净资产的70%，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。”

　　专家解读：现行《公司法》第十二条颇受业界非议。常有公司股东或者管理层反映，现行《公司法》中公司对外投资额不得超过公司净资产50%的规定，大大束缚了公司的投资经营。虽然没有像某些学者建议的那样完全取消对公司对外投资比例的限制，但草案放宽了公司对外投资占公司净资产比例至70%。同时，草案还规定，在公司章程另有规定的情况下，这一比例还有可能更高。

　　此外，在现行《公司法》中，“国务院规定的投资公司和控股公司”可以不受50%比例的限制，而草案删除了这两类公司享有的“特权”。