公司法修订草案获五大突破

　　《公司法(修订草案)》共11章263条，国务院法制办主任曹康泰昨向本报记者作了详细解读

　　关金 NBD北京报道

　　受国务院委托，国务院法制办公室主任曹康泰日前对《中华人民共和国公司法(修订草 案)》作出了详细说明。

　　曹康泰指出，此次公司法修改坚持了“既积极又慎重”的原则，对社会各方面提出的意见和建议，分别情况作了如下处理：对于实践证明属于完善现代企业制度、促进资本市场发展和防止国有资产流失急需解决的问题，修订草案积极对现行公司法的有关规定作出修改、补充和完善；对于各方面普遍关注、意见比较一致、实践又需要、修改条件已经比较成熟的意见，修订草案尽量予以采纳吸收；对于一些从长远看有一定道理，但目前修改的时机和条件尚不成熟的，这次没有作修改；对于有关方面争议比较大的一些问题，这次也未作修改。

　　《中华人民共和国公司法(修订草案)》共11章263条，在以下五个方面有重大突破，记者将逐一解读。

　　降低公司设立门槛

　　3万元即可注册公司修

　　订草案取消了现行《公司法》按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定，将“以生产经营为主和以商品批发为主的公司最低注册资本为人民币50万元，以商业零售为主的公司最低注册资本为人民币30万元，以科技开发、咨询、服务性公司的最低注册资本为人民币10万元”的原规定，修改为有限责任公司的最低注册资本额降至人民币3万元。

　　出资可以分期缴纳针

　　对现行《公司法》对注册资本需要“一次缴清”的规定，修订草案规定，允许公司按照规定的比例在2年内分期缴清。

　　股权可作公司出资现

　　行《公司法》仅规定公司可用货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权五种方式出资。修订草案增加规定股权等法律、行政法规允许的其他形式可以用于股东出资。

　　无形资产出资比例提高现

　　行《公司法》规定，无形资产的出资比例不得高于公司注册资本的20%。修订草案适当提高了无形资产的出资比例，只规定货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。

　　提高公司对外投资比例现

　　行《公司法》规定，除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司累计对外投资额不得超过净资产的50%。修订草案规定：“公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除公司章程另有规定外，所累计投资额不得超过本公司净资产的70%，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。”

　　强化股东权益保护

　　高管报酬要公开修

　　订草案规定，股东有权查阅公司章程、董事会会议决议和监事会会议决议等资料。

　　股份有限公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

　　强化小股东权益修

　　订草案将有权提议召开临时股东会的有限责任公司股东表决权比例由“1/4以上”改为“1/10以上”；规定“持有公司股份3%以上的一个或者多个股东，可以在股东大会召开10日以前提出临时提案并书面通知董事会”等。

　　完善有关股东诉讼的规定修

　　订草案规定：董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规、公司章程，给公司造成损害的，股东可以请求监事会(或者监事)提起诉讼。监事给公司造成损害的，股东可请求董事会(或者执行董事)提起诉讼。监事会、监事、董事会、执行董事拒绝提起诉讼等情况下，股东可直接提起诉讼。

　　限制公司股东滥用有限责任，逃废债务、逃避法律义务，损害公司债权人利益和社会公共利益的情况。

　　允许设立一人有限责任公司

　　修订草案规定：1名自然人或者1个法人投资设立的有限责任公司，为一人有限责任公司，注册资本最低限额为人民币10万元。一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额；1个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司；一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资；一人有限责任公司不设股东会；1个自然人投资设立的一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

　　专章规范上市公司治理

　　为配合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，修订草案特别增加一节“上市公司组织机构的特别规定”，主要规定了以下五个方面的内容：

　　一是董事会中有1/3的独立董事。

　　二是上市公司设立董事会秘书。

　　三是上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。

　　上市公司定期报告被依法认定存在严重虚假记载，公司董事、监事、高级管理人员未履行或者怠于履行职责的，应当依法承担相关责任。

　　四是明确重大资产处置和担保的决议程序。

　　修订草案规定，上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　五是严格规范上市公司的关联交易。

　　公司融资条件大大放宽

　　降低新股发行门槛弃

　　用现行《公司法》“公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利”和“公司预期利润率可达同期银行存款利率”的规定。

　　修订草案规定“公司具备健全且运行良好的组织机构、具有持续盈利能力、财务状况良好、最近3年内财务会计文件无虚假记载，且在最近3年内无其他重大违法行为的，可以公开发行新股。”

　　上市公司总股本可低至3000万元修

　　订草案对公司上市的条件作的重点修改有：公司股本总额由“不少于人民币5000万元”降至“不少于人民币3000万元”；

　　将“持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上”的要求改为：“

　　向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为10%以上”———该条款的修改将有利于中石油等特大型公司登陆A股；删　　去“开业时间在3年以上，最近3年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算”的要求。

　　由证交所决定公司股票的上市、暂停和终止扩大公司债券发行主体

　　现行《公司法》规定发行债券的主体为“股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司”，修订草案删去了这一规定。