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文/南方基金管理公司高级研究员 张雪松
导读：众多进入中国的跨国公司，受制于政策大多采取了合资形式，而且许多跨国公司拥有多家合资企业。零散的布局及相互竞争对其全面实施中国战略十分不利，因此跨国公司重新整合在华业务的动机迫切。
最近几年，中国已成为外资并购的热门目标之一，并购额在过去5年以平均每年70%的幅度增长，未来发生在中国的跨国并购仍将大幅度增加，跨国并购成为中国利用外资的重要形式，。
跨国并购出于四方面需要
1.整合在华业务的需要
众多进入中国的跨国公司，受制于政策大多采取了合资形式，而且许多跨国公司拥有多家合资企业。零散的布局及相互竞争对其全面实施中国战略十分不利，因此跨国公司重新整合在华业务的动机迫切。另一方面，随着跨国公司在华数量的增加，世界市场的竞争被移植到中国，竞争压力迫使跨国公司进行公司的组织再造和整合，以提高竞争能力。
德国汉高公司通过内部收购股份的办法，成功控制了两家合资企业——上海汉高化学品优先公司和天津汉高洗涤剂有限公司。世界顶级轮胎制造商米其林将沈阳的4家合资公司合并，同时以控股70%的绝对优势，与上海轮胎橡胶集团合资成立了上海米其林回力轮胎股份公司。跨国公司重整在华业务的意义在于，将失之零散的投资按照其中国战略加以系统化，在业务重整的同时，发展思路和实施能力均得到了整合。
2.全球战略的需要
事实上，在华业务的整合是跨国公司战略调整的第一步，这种整合的范围还比较窄，下一步更为重要的是将“中国”融入到其全球战略中去。从三星康宁对赛格三星的并购可以看出跨国公司这方面的谋略。三星康宁是世界最大的显示器生产商，在德国、马来西亚等国都建有生产基地，但三星康宁早有将其在其它国家的生产基地转移到中国的想法，2002年8月，赛格集团向三星康宁出让部分股权，三星康宁成为赛格三星第一大股东，其所持股份占公司法人股50%。
3.价值链延伸的需要
中国入世后，国民待遇将使得跨国公司受到的限制越来越少。跨国公司为在中国市场攫取更多的利润，必须全面整合其价值链。
销售网络服务在整个价值链中增值是最高的，以美国市场为例，跨国公司的整个价值链的增值环节明显向产品使用和维护等下游环节转移。最近几年，美国市场汽车销售量一直维持在1500万辆左右，但汽车维护数量与销售数量的比率却为13：1。此类现象同样也出现在其他产业，如民用飞机的比率为150：1，列车的比率为22：1，拖拉机的比率为30：1。同时，服务业占美国GDP的比率目前已上升到40%，制造业现在仅占17%。对于许多制造行业来说，下游环节的营业额已是主导产品销售额的几倍甚至几十倍。在这样的态势下，跨国公司通过并购最终控制销售网络是可以预期的，跨国公司并购销售网络将成为一个热点。
4.谋求核心竞争优势的需要
以银行业为例，外资银行特别是跨国银行想全面开展在华金融服务，就必须并购中国的银行，因为中国银行业的许多优势是不可复制的，诸如客户、网点、文化和政策优势(如人民币业务)。假如外资银行想独自建立网络，则成本和代价无疑是非常高的，因此中国银行业将是并购的重点行业。从花旗收购上海银行股份、汇丰入股交通银行，可以明显看出外资的战略意图。
港口、机场等行业的资源独占性，使得跨国公司想进入这个市场也必须实施并购。
未来跨国并购的重点领域--汽车业
我国汽车业在这两年中发展迅速，跨国汽车巨头纷纷加快和加大了进入中国市场的步伐，由于汽车整车及销售服务行业的保护还很强，外商的持股比例受到限制，跨国公司只能采取与本土整车厂商合资的形式。因此，汽车整车和销售服务行业的并购不在今天，但一定会在明天发生，合资——并购的路径比较明显，其进程当然也受到国家产业政策的影响。
对整车厂商持股比例的限制，使得对整车厂商的并购不会很快发生，故汽车零部件厂商将成为并购的热点，整车下游产业如底盘、轮胎等产业又将成为其中的重点。多宗发生在该领域的跨国并购案，可以说明这一点，如我国轮胎行业的龙头企业上海轮胎橡胶(集团)公司与米其林组建合资公司，米其林控股70%，合资公司出资3.2亿美元反向收购轮胎橡胶(上海轮胎橡胶集团旗下的上市公司，实际上经营集团的核心业务)的资产和核心业务。
——金融服务业
入世前，由于政策法规的限制，跨国金融企业参股中资金融机构的情况极少，多数以独资分支机构的形式进入。中国入世后，遵循入世条款，我国的金融业不仅要在经营地域、业务范围和服务对象上逐步对外资开放，而且对外资参股中资金融机构和组建合资金融机构都采取了更为宽松的政策。
跨国公司也适时调整了战略，事实上，采取独资的形式并没有实现预期的目标，近期多家独资分支机构撤出中国也说明了这一点。外资金融企业经营管理水平高，在中间业务、收购兼并业务、投资险种等非传统业务方面实力强大，在控制风险方面积累了多年的经验，但经营网点和客户资源十分有限，对中国的市场和法律情况不甚了解。而国内金融企业的分支机构相对较多，拥有大量的客户资源，对国内各方面情况非常熟悉，只是经营管理水平和业务创新能力较差。如此的优势互补使中外资之间的参股和合作成为可能。
与其他领域发生的并购情况不同，由于对国有银行坏帐、财务不透明以及难以取得控股权的担忧，跨国公司选择的目标企业并不是行业龙头，而是地方性的金融企业。因为对于中小型金融企业，跨国公司整合起来更为容易，风险更可控，政策放宽的可能性更大，更容易取得控股权。
——零售业
外资零售企业进入中国市场几乎没有任何障碍，国际商业资本将会加快向中国零售业的转移。但应该注意到，外资大举介入中国零售行业并不意味零售类上市公司的外资并购就会大规模发生，从目前的态势看，外资更倾向于独资新建，只不过受持股比例的限制不得不转让部分股权，例如家乐福在沈阳、大连以及昆明，都是找了非零售出身的辽宁成大或实力较弱的昆百大转让股权。因此，笔者认为零售类上市公司能够吸引外资并购的素材并不是很多，对于老牌龙头企业，外资并购的可能行就更小，原因是这类企业的整合会有相当的困难。相对来说，以下几类国内商业企业对外资具有一定的吸引力。
一是连锁商业企业，包括超市、大卖场、便利店等各种连锁体系，连锁企业所拥有的庞大的销售网络无疑是吸引外资并购的主要原因。
二是专业连锁企业，包括家电、家具、医药等专业零售企业。
以家电零售行业为例，跨国家电企业要想在中国市场有所作为，必须向下游销售网络延伸。国美、苏宁这样的企业处于家电行业价值链的销售环节，通过几年的发展成为中国家电零售的巨头，它们无疑会成为跨国家电巨头垂涎的猎物。
——其他
品牌并购也将成为跨国公司的并购重点，这几年跨国公司对中国各个行业具有市场优势的名牌企业大肆收购，这种品牌并购能够使跨国公司迅速占领市场并获得核心竞争优势。
链接：跨国并购的几种方式--间接收购
目前跨国公司对中国企业的间接并购主要有两种形式：
一种是为了绕开政策或法律的限制，通过收购目标企业主要股东的股权而实现控制目标企业的目的。另外一种是外商控股或参股目标公司的母公司或控股企业，将该控股企业变成外商独资或外商投资企业，间接控股目标公司。
——合资、合作方式
外资企业与国内某个公司合资组建由外方控股的合资(合作)投资公司，然后由合资(合作)公司收购目标公司，从而达到并购的目的。成立合资(合作)公司往往是并购的前奏，与建立独资公司相比，外方不仅可以减少投资额度，而且中方在本行业内的经验对合资企业未来发展也能起到一定的帮助。
——直接收购
国有法人股的价格远低于流通股价格，且收购过程可以得到要约豁免，因此，直接收购目标公司股权可以降低收购成本，缩短收购时间。尤其是在外资进入A股市场的限制没有取消之前，外资收购上市公司股权，依然必须以协议收购非流通国家股或法人股为主。此外，外资还可以通过协议收购外资法人股来收购上市公司股权。如耀皮玻璃第一大股东皮尔金顿国际控股公司是英国皮尔金顿有限公司的控股子公司，通过逐步受让外资法人股，皮尔金顿成为耀皮玻璃的第一大股东。由于这种方式属于外资股在外方股东间的转让，受到的限制较少，操作起来相对简便。
——增资式收购
国内上市公司向外资定向增发B股。与股权协议转让相比，定向增发方式没有太多的法律障碍，易于实施，也易于监管。对于非上市公司，外资先与国内企业成立合资企业，然后通过增资扩股实现并购。如香港中策投资公司采取投入资金与现有国内企业整体合资，外资占股50%以上或以参股的方式取得合资企业的少数股权，在参股过程中通过增资扩股变为绝对控股。
——其他方式
除上述几种主要方式外，跨国并购的形式在中国出现多样化的特征。例如青岛啤酒对美国AB啤酒公司采取定向发行H股可转换债券的方式，在进入转股期并转化成相应的H股股票后，成为青岛啤酒的战略股东，这种方式也可以称为延迟并购。
对于国有企业的并购，外资可以通过购买、承接债权的方式进行，这是目前国有企业退出的一种主要模式(规模还不大)。
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