未经资产审计评估买入 山东志成500万撬动2亿

　　本报记者魏好勇张慎金

　　11月19日下午，济南市塑料四厂大门紧锁，偌大厂区空空如也，悄无声息。这让与记者一同前来的原生产科长黄波心里涌出一阵悲凉。

　　黄波说，济南塑料四厂曾是济南市30强企业，不到200个职工的集体企业年销售收入达 到6000多万元，资产近2亿元。

　　让黄波和众多职工意想不到的是，在企业如此落魄、职工生活无着的境况下，企业却在在未经资产审计评估的情况下整体卖给了一家民营企业———山东志成投资建设股份有限公司(以下简称山东志成公司)，山东志成公司仅用500万元就轻而易举地把价值近2亿元的集体资产揽到自己怀里。

　　企业未经评估被卖出

　　济南塑料四厂系老集体企业，1997年10月经济南市体改委改组为股份合作制企业(集体性质)，注册资本为664万元，其中职工出资447万元，其余为当时的主管部门济南市二轻局持有。由于改制并未彻底，体制影响和各种内部矛盾并没有得到根本解决，出现了管理混乱的局面，最终导致生产和经营处于停滞状态。

　　后来济南塑料四厂一直酝酿重组，几个公司与之进行接触并未成功，后来山东志成公司开始介入并取得进展。

　　谈及具体原因，原济南塑料四厂董事长杨培公这样给记者解释：由于职工一直想与有政府背景的企业进行

　　重组，山东志成作为归口在济南市规划局的下属单位，符合职工意愿。实际上山东志成公司也是民营企业，但职工并不知道详细情况。

　　黄波告诉记者，整个塑料四厂在没有经过资产审计评估的情况下卖出去了。2004年8月16日，山东志成公司组织职工股东在塑料四厂表决重组方案，实行的是有记名编号投票，代表提出质疑，塑料四厂的原领导班子和志成公司均置之不理。

　　10月23日，山东志成公司要求职工先签订退股协议，后签订劳动协议。黄波说，这成了山东志成公司要挟职工的一个重要手段，不签订退股协议，志成公司就不接受职工。要工作还是要股本权益？这成了摆在职工面前一个十分严峻的问题。

　　“确实没有进行资产评估，也肯定是资产大于债务，资产小于债务的话就没有人要了。没进行资产评估我主要是为了顾全大局，评估了就没人敢要了，我这是充分考虑职工的利益，我是大股东，要说损失我最大。?杨培公在接受记者采访时说。

　　500万元撬动2亿元资产

　　记者在山东志成与济南塑料四厂的并购重组方案上看到，山东志成向济南塑料四厂支付的现金及承担负债共计3207万元，其中包括四厂职工的全部等额股份447万元以及购买剩余的47万元集体股和2713万元的对外欠款。

　　黄波说，实际上，山东志成通过这494万元首先达到了控制整个企业资产的目的，至于2713万元的欠款怎样处理、何时处理我们便不得而知了。

　　“花了不到500万元就把整个资产全部接过去了，想想真是笑谈，近2亿元的集体资产一下子流失了。?黄波说，如果是这样的话，我们职工也能买的起。

　　记者在济南塑料四厂老厂区看到，六层高的办公大楼巍然耸立，四周的厂房静悄悄地矗立着，已没有了任何的生产设备和材料，占地16亩的宽阔场地只留了一个人看门。

　　黄波告诉记者，这仅仅是塑料四厂的老厂区，还有一个是全资子公司济南旭升橡塑有限公司一同成了山东志成公司的囊中之物。现在原厂的生产设备和资料全部转移到了子公司济南旭升那里，因而子公司济南旭升实际拥有更多的资产。

　　记者在职工出具的资产数额统计表上看到：位于济南闹市区国有划拨土地16亩，据杨培公介绍，济南国土局土地储备中心曾计划以1000万元进行储备；地上六层、地下一层的办公大楼、生产车间等，资产价值2500万元；全资子公司济南旭升占有可转让土地200亩，也是济南塑料四厂出资购买，当时购买的优惠价为每亩3万元，现在同位置的土地已经涨到了每亩20多万元，仅可转让土地一项就值4000多万元，同时地上建筑物、底下管网以及厂房等，也在3500万元左右；济南旭升还有现代化发泡塑料设备全自动生产线6条以及其他生产设备价值也在3500万元左右；公司的大中小型汽车、五金库和车间库存以及外部欠款也值3000万元左右。全部资产加起来近2亿元，还不包括济南塑料四厂用了50多年的“三友?牌全国著名商标，无形资产更是无法估量。

　　而这些资产仅仅用了500万元，按照职工的原始股价格就强行过户过去了，在部分职工的坚决反对声中山东志成依然接管了塑料四厂。然而，还有部分职工的股份并未过户完毕。

　　并购程序引争论

　　所有的并购重组都是在没有进行资产审计评估下进行的，对于没有评估的原因，杨培公这样给记者解释：“厂子已经乱得不可收拾了，有人要就不错了，还进行什么评估呢？等一切进行完了，大势所趋就没办法了。”

　　并购方山东志成公司有关负责人则认为，山东志成公司采取的是承接式重组，没有采取破产式和买断式，一切都是按照法律程序来进行的，我们充分考虑职工的利益，把职工和债务全部接过来了，并且这个方案也已经通过了职工大会。

　　山东天乙律师事务所张明志律师告诉记者，无论是哪种重组方式，都要进行审计评估，进行等价交换，不评估一方面可能侵害了自己的利益，更主要的可能侵犯了国家的、集体的和股东的利益。

　　记者在山东志成公司的并购重组方案上看到，此次并购是根据公司法和国务院四部局《关于企业兼并的暂行办法》的相关规定进行的，此次兼并为购买吸收式兼并，即甲方购买乙方的全部股权，在所购股权范围内承继债权债务等权利义务，并通过重组，达到存量资产重新调整和生产经营结构的优化组合，促进双方资源最佳配置的企业之间的新设式企业合并。

　　但记者在张律师提供的同样是国务院四部局颁发的《关于企业的兼并的暂行办法》重组程序上看到，暂行办法的第五条第二款上明明写着：对被兼并企业现有资产进行评估，清理债权、债务，确定资产或产权转让底价。

　　“法律规定购买乙方的全部股权，并没有说按照原始股进行购买；购买式重组不假，但法律没有规定不对资产进行评估。?张律师说。

　　未来发展落在何处？

　　山东志成公司是以房地产开发为主业的一家民营企业，前身为济南志成规划建设总公司，起初归口于济南市规划局，后改制为股份制公司。公司目前总资产超过5亿元，净资产达到1.6亿元。产业涉及房地产开发、生物制药、物业管理、工商贸易、装饰装修和测绘咨询等。

　　从产业方面讲，山东志成公司的主业与济南塑料四厂可谓是风马牛不相及，那山东志成公司此次兼并济南塑料四厂又有何用意呢？

　　现任济南塑料四厂董事长的张子华(山东志成公司高级管理人员)告诉记者，重组兼并济南塑料四厂是公司多元化发展的需要，他们下一步准备发展相关产品，引进新项目，扩大发展，增加投入，争取把公司再发展起来，让职工有个依靠。

　　部分已通过出售自已股权而获得工作机会的职工在接受记者采访时对前景并不乐观，但他们表示不愿意多说什么。

　　对于记者问起老厂是否要进行房地产开发时，张子华说，集团目前尚没有打算，就现在来看，开发房地产并不十分适合。土地是国家划拨作为工厂用地来使用的，要进行房地产开发的话还要进行变更，而变更使用内容则需要花不少的费用。