离岸公司买下20%国有股 西安利君制药二次MBO(2)

　　利君并未参加产权交易

　　消息人士指出，利君管理层顺利完成收购，显然与陕西省政府的支持有关。

　　早在两年前，时为陕西省常务副省长的陈德铭就提出，希望两年内实现利君制药国有股的全面退出。今年年初，利君董事长吴秦向省政府汇报工作时表示，其股权重组的重点是通过引进战略投资者和在香港主板市场上市。

　　当时，吴秦提出利君将引进1家～2家战略投资人，改变集团国有独资的股权结构，彻底转换经营机制。并准备结合股份公司在香港上市，同时在集团内部实行以药为主的产权重组，实施土地和动力等关联资产回购。集团旗下西安制药厂将与集团本部合并重组，教育、医院、后勤、物业等将逐步剥离。

　　据目前仍然全资控股利君集团的陕西省医药总公司介绍，其在利君制药持有的48.51％的国有股，实际上是为利君集团所持有。

　　“其实是两块牌子一套人马。”据内部人士透露，集团其实是个空壳，只起到管理机构的作用。集团只有财务部和董事会，其中，财务部负责收缴26个分公司的管理费，而人员都在股份公司领工资。

　　陕西省政府某人士透露，利君制药股权调整及香港上市方案在2003年年底已经获得省政府批准。

　　对于利君制药与外国合资的做法，国务院发展研究中心企业所一位人士认为，股份公司的法人财产权任何股东不能随便支配，如需变动，必须通过股东大会，由董事会拿出方案。在《上市公司准则》里特别规定不允许控股母公司干预二级公司的管理。

　　“如果以企业法人名义和外国合资，必须按整个股权比例计算，而法人财产权任何一个单独股东不能随意变更，董事会应该维护法人财产制度。”该人士表示。

　　对于将国有股的8％卖给管理层的说法，该人士认为，管理层如果决定收购国有股，可以由公司董事会提出方案，由股东大会决定，出售双方按照正常交易价格计算。

　　“如果按照内部交易规则，将国有股48％中的8％卖给职工股是可以的，但也必须通过股东大会来决定。”该人士认为。

　　对于利君制药国有股转让的做法，国资委企业改革局人士指出，国家目前对管理层收购有严格限制，虽然利君制药属于省属企业，但国资委对地方企业改制仍具有监督和指导作用。

　　“曲线MBO其实我们更不同意。”这位人士说。国资委在国有企业转让产权的有关规定中明确表示，如果管理层参与收购，必须回避改制的所有程序；此外，管理层的资金来源，不得从银行贷款，也不得用国有资产做抵押。而管理层在其经营期间，如果近几年内业绩下降，也不得参与收购。

　　其中，对进场公开交易，国资委在《企业国有产权转让管理暂行办法》第四条和第十四条明文规定，企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行。转让方应当将产权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关企业国有产权转让信息，广泛征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。

　　“由于利君制药手续不齐全，目前并未参加产权交易。”西部产权交易所的工作人员说。

　　另据知情人士透露，利君制药将职工股全部质押在西安市某金融机构，以获取银行贷款。上述国资委人士指出，根据《银行贷款通则》规定，“银行贷款不得用于资本性投资”。

　　“一旦发现国有产权有违规行为，企业将受到查处。”该人士表示。

　　另据知情人士透露，利君集团有限责任公司未来将直接在香港上市，同时将股份公司的牌子摘掉。(傅航）

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