离岸公司买下20%国有股 西安利君制药二次MBO

　　据知情人士透露，今年利君制药国有股48.51％又实现转让，其中8％的股权给管理层，20％卖给英国某公司，其余股权保持不变。转让后，利君制药国有股仅剩20％。

　　离岸公司买下20％国有股

　　一切都在悄悄进行。近期，有关西安利君制药股份公司(以下简称利君制药)实现管理 层收购和国有股全面退出的传闻正在市场广为流传。

　　11月25日，记者致电利君制药办公室，据相关人员透露，公司国有股转让已经完成，其余事项不便透露。同时，国有股已经完成转让的说法也得到该公司上市办的认同。

　　但陕西省国资委上市处却否认利君制药国有股已经转让的说法，而利君制药国有资产的委托方———陕西省医药总公司也表示，公司并未接到利君制药国有股转让的正式文件。

　　公开资料显示，西安利君集团是原西安制药厂改制后组建的西安利君制药股份有限责任公司为主体的大型国有企业集团，拥有5000多名员工，26个控股、参股子公司。

　　记者看到，在利君企业的大门口，竖立着三个厂牌，“利君集团”、“利君集团有限责任公司”、“西安利君制药股份有限公司”。

　　当记者致电该公司办公室，询问利君有限责任公司与股份公司的关系时，办公室工作人员表示，自己也不太清楚这两者有什么区别，“至于两个公司的关系，目前不便透露。”

　　据记者了解，1991年，作为陕西省的亏损大户，原西安制药厂年亏损近1000万元。1992年，吴秦就任厂长(现为集团董事长)后，在其主导下，该厂创出了“利君沙”品牌，并相继推出利迈先、多贝斯等系列产品。1997年，利君兼并全国第二大红霉素生产基地“镇江制药”，首创西部企业兼并东部企业的先河，并实现了全国性红霉素产业的重新整合。

　　1998年，原西安制药厂改制为利君集团有限责任公司并在工商局登记注册，同时，利君企业也登记了一个企业注册名利君集团，当时企业总资产为..7亿元。2001年，利君集团实现销售收入9.3亿元，利税总额2.1亿元，利润总额1.08亿元，仅“利君沙”一个品牌就实现销售收入6.7亿元。到2002年，该集团销售额已突破13.6亿元。

　　西安利君制药股份有限公司则于1999年9月，由利君集团有限责任公司联合重庆北恩医药集团有限公司、深圳金活实业有限公司等5家企业重组改制形成。改制后，利君制药的股权构成为国有股占48.51％，职工持股占47.22％，4家民营企业持股占4.27％。

　　据知情人士透露，今年利君制药国有股48.51％又实现转让，其中8％的股权给管理层，20％卖给英国某公司，其余股权保持不变。转让后，利君制药国有股仅剩20％。

　　“新公司将于12月挂牌，争取明年3月在香港主板市场上市。”这位知情人士说。

　　据该人士透露，目前英方1.2亿元资金已经到帐，协议早在10月份已经签署。新公司正式挂牌后，利君集团有限责任公司将上香港H股。

　　某投行人士分析，管理层以后可能会继续增加持股。因为职工股不能流通，而管理层由于处于经营层的优势，可通过直接向职工回购股份而继续扩大持股比例。

　　“持有20％国有股的一方并不真正派董事，剩下唯一能与管理层抗衡的就是外资的20％股权。”该人士分析。

　　但据知情人士透露，所谓英国某公司，其实是注册地在英属维尔津群岛(音译)的海外离岸BVI公司。这类公司只需一个申请者即可成立，不需要公开公司财务状况或关于注册BVI公司的股东及董事的直接资料，股份也可以自由买卖。

　　因此，“外资很可能是虚拟的。”某投行人士分析。

　　该人士认为，需要证实的是所谓外资企业的股东是谁，有无具体产业。如果仅仅是投资管理公司，这就很耐人寻味了。假如外资虚拟参股成立，在职工持股占47.22％、管理层占8％、外资占20％的情况下，加上职工股中仍有管理层的股份，管理层占有的股份实际上可达75％。如此一来，管理层事实上就已大部分收购利君制药。

　　利君制药董事会的名单显示，董事会由11人组成，而其中10人均来自利君集团。

　　上海荣正投资咨询有限公司的一位分析人士指出，在利君制药这一案例中，其实，早在1999年利君制药改制时，管理层即已完成战略MBO(即管理层收购)，利君集团所代表的政府国有股实际已经低于50％。而此次利君制药国有股进一步退出，实质上是进一步增强管理层的控制权，即二次MBO。

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